พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

本法目录

Preamble

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร. ให้ไว้ณวันที่ ๒๙มีนาคมพ.ศ. ๒๕๓๕ เป็นปีที่ ๔๗ในรัชกาลปัจจุบัน พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดชมีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของสภา นิติบัญญัติแห่งชาติ ทำหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้

1. หมวด ๑๔ การชำระบัญชี17 条
2. Section ๑๕๙

   ในกรณีที่บริษัทเลิกโดยเหตุอื่นนอกจากเหตุล้มละลายให้จัดการชำระบัญชีตามบทบัญญัติ แห่งหมวดนี้ มาตรา ๑๖๐ ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้ (๑) ดำเนินการงานของบริษัทเฉพาะที่จำเป็นเพื่อชำระสะสางกิจการงานที่ค้างอยู่ให้เสร็จสิ้นไป แต่ห้ามมิให้ดำเนินกิจการขึ้นใหม่ (๒) เก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพย์สินที่บริษัทมีสิทธิจะได้รับจากบุคคลอื่นหรือขายทรัพย์สิน ของบริษัท (๓) ดำเนินการทั้งปวงเกี่ยวกับคดีแพ่งหรือคดีอาญา หรือประนีประนอมยอมความในเรื่องใด ๆ ในนามของบริษัท (๔) ชำระหนี้ในนามของบริษัท (๕) เรียกประชุมผู้ถือหุ้น (๖) แบ่งเงินหรือทรัพย์สินที่เหลืออยู่ภายหลังการชำระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้น (๗) ดำเนินการตามมาตรา ๑๑วรรคสาม (๘) ดำเนินการอย่างอื่นที่จำเป็นเพื่อให้การชำระบัญชีเสร็จสิ้น ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีดำเนินกิจการตาม (๑) เกินความจำเป็น จนเป็นเหตุให้เกิดการขาดทุนขึ้น ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดต่อบริษัทในส่วนที่ขาดทุนนั้น

3. Section ๑๖๑

   ภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง (๑) ขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชี (๒) ขอจดทะเบียนเลิกบริษัท (๓) ประกาศโฆษณาการเลิกบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์

4. Section ๑๖๒

   ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง (๑) แจ้งเป็นหนังสือให้เจ้าหนี้ที่ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ ชำระบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง (๒)แจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทชำระหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี

5. Section ๑๖๓

   ก่อนชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีพ้นจากตำแหน่งเมื่อ (๑) ตาย (๒) ลาออก (๓) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอน (๔) ศาลสั่งถอดถอน เมื่อผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลแต่งตั้งตายหรือลาออกให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี แต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีแทน และให้นำมาตรา ๑๖๑(๑) มาใช้บังคับแก่ผู้ชำระบัญชีซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่ด้วย มาตรา ๑๖๔ เมื่อมีเหตุอันสมควร ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือ ผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งไว้แล้วและแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้ แต่ถ้าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีนั้นเป็น ผู้ซึ่งศาลเป็นผู้แต่งตั้ง ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะร้องขอให้ศาลถอดถอนก็ได้ เมื่อผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอและนายทะเบียนเห็นว่าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีไม่ปฏิบัติ หน้าที่ให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้ นายทะเบียนจะร้องขอให้ศาลถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชี และแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้

6. Section ๑๖๕

   ผู้ชำระบัญชีต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทตั้งแต่วันเริ่มต้น รอบปีบัญชีจนถึงวันที่จดทะเบียนเลิกบริษัท และส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ได้รับ การแต่งตั้งและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับจากผู้สอบบัญชี

7. Section ๑๖๖

   ผู้ชำระบัญชีต้องส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ แล้ว พร้อมด้วยสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้นายทะเบียน ภา ย ใน สิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

8. Section ๑๖๗

   ข้อจำกัดอำนาจใดๆของผู้ชำระบัญชีนั้น จะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอก ผู้กระทำการโดยสุจริตมิได้

9. Section ๑๖๘

   ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหลายคนผู้ชำระบัญชีแต่ละคนจะกระทำการใดๆ โดยลำพังมิได้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลจะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี และ ผู้ชำระบัญชีได้ขอจดทะเบียนไว้แล้วพร้อมกับการขอจดทะเบียนเลิกบริษัท

10. Section ๑๖๙

    ผู้ชำระบัญชีต้องจัดการชำระค่าธรรมเนียมค่าภาระติดพันและค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสีย ในการชำระบัญชีตามลำดับก่อนหนี้สินรายอื่น

11. Section ๑๗๐

    ถ้าเจ้าหนี้ของบริษัทมิได้ยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี ให้ผู้ชำระบัญชีวางเงินเท่า จำนวนหนี้ตามที่ปรากฏในบัญชีและเอกสารหลักฐานของบริษัทไว้ณสำนักงานวางทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วย การวางทรัพย์สิน และให้ผู้ชำระบัญชีประกาศโฆษณาให้เจ้าหนี้ทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ บรรดาเงินที่วางไว้ณสำนักงานวางทรัพย์นั้นถ้าเจ้าหนี้มิได้เรียกเอาภายในห้าปี ให้ตกเป็นของแผ่นดิน

12. Section ๑๗๑

    ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีเห็นว่าจำเป็นแก่การชำระบัญชี หรือเมื่อเจ้าหนี้ของบริษัท ร้องขอ ผู้ชำระบัญชีจะเรียกเจ้าหนี้ของบริษัทมาประชุมร่วมกันกับผู้ชำระบัญชีเพื่อพิจารณากิจการและฐานะ การเงินของบริษัท และทำความตกลงในเรื่องที่จะชำระหนี้ก็ได้ ความตกลงในเรื่องการชำระหนี้แต่เพียงบางส่วนหรือโดยวิธีอื่นใดย่อมมีผลผูกพันเฉพาะเจ้าหนี้ ที่ตกลงยินยอมด้วย มาตรา ๑๗๒เมื่อได้ชำระหนี้หรือกันเงินเพื่อการชำระหนี้ทั้งหมดของบริษัทแล้ว ถ้ายังมีทรัพย์สิน เหลืออยู่อีก ให้ผู้ชำระบัญชีแบ่งทรัพย์สินนั้นระหว่างผู้ถือหุ้นตามส่วนของหุ้นที่แต่ละคนถือเว้นแต่จะมีข้อตกลงไว้ เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ

13. Section ๑๗๓

    ถ้าผู้ชำระบัญชีได้ดำเนินการตามที่บัญญัติไว้ในหมวดนี้แล้ว เห็นว่าทรัพย์สินของ บริษัทยังไม่พอชำระหนี้ และไม่สามารถทำความตกลงประนอมหนี้กับเจ้าหนี้ทั้งหมดได้ ให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอ ต่อศาลเพื่อสั่งให้บริษัทนั้นล้มละลาย

14. Section ๑๗๔

    ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชีพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชี เสนอต่อนายทะเบียนทุกระยะสามเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้งจนกว่าจะเสร็จการชำระบัญชี รายงานการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีต้องทำตามแบบและมีรายการตามที่ กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าปรากฏว่ามีข้อบกพร่องในการชำระบัญชี นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีแก้ไขข้อบกพร่อง ดังกล่าวได้ ในการนี้ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการแก้ไขและรายงานให้นายทะเบียนทราบภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนด

15. Section ๑๗๕

    ถ้าการชำระบัญชีไม่อาจทำให้เสร็จได้ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน เลิกบริษัท ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกรอบปีภายในสี่เดือนนับแต่วันครบรอบปี เพื่อเสนอรายงาน การชำระบัญชีที่ได้กระทำไปแล้วและที่จะกระทำต่อไปอีกพร้อมด้วยงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนให้ผู้ถือหุ้นทราบ

16. Section ๑๗๖

    เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ให้ผู้ชำระบัญชีจัดทำรายงานผลการชำระบัญชีพร้อมด้วย บัญชีรับจ่าย และแถลงความเป็นไปในการชำระบัญชีให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติภายในสี่เดือนนับแต่วันเสร็จ การชำระบัญชี เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติรายงานและบัญชีตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องขอจดทะเบียน เสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติพร้อมกับส่งมอบบัญชี และเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัททั้งหมดต่อนายทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนและเก็บรักษาบัญชีและเอกสาร ประกอบการลงบัญชีของบริษัทที่ได้ส่งมอบไว้ต่อนายทะเบียนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามปีนับแต่วันจดทะเบียน เสร็จการชำระบัญชี

17. Section ๑๗๗

    ภายใต้บังคับมาตรา ๑๗๕ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการชำระบัญชีให้แล้วเสร็จภายใน ห้าปีนับแต่วันจดทะเบียนเลิกบริษัท ถ้าครบกำหนดห้าปีแล้วยังชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงาน ชี้แจงเหตุผลต่อนายทะเบียนทุกสามเดือน และให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใดเพื่อเร่งรัดการชำระบัญชีได้ตามที่เห็นสมควร

18. Section ๑๗๘

    ในการฟ้องเรียกหนี้ซึ่งบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้ ห้ามมิให้ฟ้อง เมื่อพ้นสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี มาตรา ๑๗๙ การใดที่ต้องขออนุมัติ หรือขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติ แห่งหมวดนี้ ถ้าไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ให้ผู้ชำระบัญชีขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียน