พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

Contents of this text

Preamble

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร. ให้ไว้ณวันที่ ๒๙มีนาคมพ.ศ. ๒๕๓๕ เป็นปีที่ ๔๗ในรัชกาลปัจจุบัน พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดชมีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของสภา นิติบัญญัติแห่งชาติ ทำหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้

1. หมวด ๔ การประชุมจัดตั้งและการจดทะเบียนบริษัท22 sections
2. Section ๒๖

   เว้นแต่จะมีบทบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับ ชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัทหรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใดๆไม่ได้

3. Section ๒๗

   ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทเมื่อมีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนด ไว้ในหนังสือชี้ชวน หรือเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบของ จำนวนหุ้นที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ โดยการเรียกประชุมดังกล่าวต้องกระทำภายในสองเดือนนับแต่ วันที่มีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ แต่ต้องไม่เกินหกเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน หนังสือบริคณห์สนธิ ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทให้แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตาม วรรคหนึ่ง ถ้าผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทประสงค์จะดำเนินการต่อไป ต้องขออนุญาตขยายกำหนดเวลาออกไปโดยทำเป็น หนังสือชี้แจงเหตุผลยื่นต่อนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนครบกำหนดเวลาดังกล่าวและในกรณีที่นายทะเบียน เห็นสมควรอาจอนุญาตให้ขยายเวลาออกไปได้แต่ต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนและไม่เกินสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุด กำหนดเวลานั้น ถ้าการประชุมจัดตั้งบริษัทไม่แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามมาตรานี้ ให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผล เมื่อพ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น และภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผล ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท คืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น

4. Section ๒๘

   ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง (๑)ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้วไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม พร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้ (ก) ระเบียบวาระการประชุม (ข) เอกสารเกี่ยวกับเรื่องที่จะให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทพิจารณาให้สัตยาบันหรืออนุมัติโดยมี ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง (ค) ร่างข้อบังคับของบริษัท (๒) จัดทำบัญชีผู้จองหุ้น โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทรับจอง เพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัทณสถานที่ที่ใช้สำหรับประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องส่งสำเนา หนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม

5. Section ๒๙

   ในการส่งหนังสือนัดประชุมถ้าได้ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหากปรากฏว่ามีข้อขาดตก บกพร่องไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จัดสรรแล้ว และไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการ จัดสรรหุ้นให้แล้ว และได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุม ให้ถือว่า การส่งหนังสือนัดประชุมนั้นเป็นอันได้ส่งโดยชอบแล้ว

6. Section ๓๐

   ข้อบังคับของบริษัทต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิและบทแห่งพระราชบัญญัตินี้ และอย่างน้อยต้องกำหนดเรื่องดังต่อไปนี้ (๑) การออกหุ้นและการโอนหุ้น (๒) การประชุมผู้ถือหุ้น (๓) จำนวนวิธีการเลือกตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง การพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดออก ตามวาระการประชุมและอำนาจกรรมการ (๔) การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี (๕) การออกหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) (๖) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)

7. Section ๓๑

   ภายใต้บังคับมาตรา ๑๙วรรคสองบริษัทจะแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือ ข้อบังคับของบริษัทได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ในการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท ให้บริษัทขอจดทะเบียนแก้ไข เพิ่มเติมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ

8. Section ๓๒

   การประชุมจัดตั้งบริษัทต้องจัดให้มีขึ้นณท้องที่ที่จะเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของ บริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง และต้องมีผู้จองหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จองแล้ว มาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ผู้จองหุ้นมาประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามวรรคหนึ่งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทส่งหนังสือนัดประชุม ไปยังผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุมครั้งแรก แต่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม มาตรา ๓๓ผู้จองหุ้นซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้จัดสรรหุ้นให้แล้ว มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียง ลงคะแนนในการประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้จองหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้จองหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การลงมติของที่ประชุมจัดตั้งบริษัท ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้จองหุ้น ซึ่งมาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็น เสียงชี้ขาด ในการออกเสียงลงคะแนนให้ผู้จองหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่จองโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผยเว้นแต่ผู้จองหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอและที่ประชุมลงมติ ให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด

9. Section ๓๔

   ในการประชุมผู้จองหุ้น ผู้จองหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้การมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และมอบแก่ บุคคลซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทกำหนดไว้ณสถานที่ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะให้เป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ (๒) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ (๓) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนคะแนนเสียง ที่ผู้จองหุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทน ผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียงบางคน โดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย

10. Section ๓๕

    กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทนั้น คือ (๑) พิจารณาข้อบังคับของบริษัท (๒) ให้สัตยาบันแก่กิจการที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้ และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเนื่องในการ จัดตั้งบริษัท (๓) กำหนดจำนวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ถ้าระบุไว้เช่นนั้นในหนังสือชี้ชวน (๔) กำหนดลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) (๕) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใดเสมือนว่าได้รับชำระเงิน ค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว เพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงาน วรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือ กรรมวิธีลับใดๆหรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์ (๖) เลือกตั้งกรรมการ (๗) เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท มาตรา ๓๖ การเลือกตั้งกรรมการให้เป็นไปตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา ๗๐

11. Section ๓๗

    ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องมอบกิจการและเอกสารทั้งปวงของบริษัทแก่คณะกรรมการ ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อได้รับมอบกิจการและเอกสารแล้ว ให้คณะกรรมการมีหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น เต็มจำนวนภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้ง ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งพร้อมกับ เรียกให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินนั้นหรือทำเอกสารหลักฐาน การใช้สิทธิต่างๆให้แก่บริษัทตามวิธีการ และภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งนั้นซึ่งต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือน นับแต่วันจดทะเบียนบริษัท ในการรับชำระค่าหุ้น จะหักกลบลบหนี้กับผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทมิได้

12. Section ๓๘

    ถ้าผู้จองหุ้นคนใดไม่ชำระเงินค่าหุ้นหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทตาม มาตรา ๓๗วรรคสองให้คณะกรรมการมีหนังสือเตือนให้ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น หรือดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีหนังสือเตือน พร้อมกับแจ้งไปด้วยว่าถ้าไม่ดำเนินการตามวิธีการ และภายในกำหนดเวลาดังกล่าวคณะกรรมการจะนำหุ้นนั้น ออกขายทอดตลาดต่อไป เมื่อพ้นกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งแล้วถ้าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้นหรือไม่ดำเนินการ โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆให้แก่บริษัท ให้คณะกรรมการนำหุ้นนั้น ออกขายทอดตลาดภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น ถ้านำหุ้นออกขายตามวรรคสองแล้วได้เงินค่าหุ้นไม่ครบมูลค่าของหุ้นให้คณะกรรมการเรียกเก็บ เงินค่าหุ้นที่ยังขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชักช้า

13. Section ๓๙

    เมื่อได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในมาตรา ๒๗แล้วให้คณะกรรมการ ดำเนินการขอจดทะเบียนบริษัทภายในสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จโดยแสดงรายการดังต่อไปนี้ (๑) ทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องระบุว่าเป็นเงินทั้งสิ้นเท่าใด (๒) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดโดยแยกออกเป็น (ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน (ข) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน และแสดง เกณฑ์ในการตีราคาทรัพย์สินนั้นด้วย (ค) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยวิธีการตามมาตรา ๓๕(๕) และแสดง รายการโดยสังเขปไว้ด้วย (๓) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ (๔) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทและข้อจำกัดอำนาจ(ถ้ามี) ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ (๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา(ถ้ามี) ในการขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่งให้คณะกรรมการส่งข้อบังคับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือ และเลขที่ใบหุ้นกับรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วย

14. Section ๔๐

    ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการใดที่แสดงไว้ตามมาตรา ๓๙วรรคหนึ่ง ให้บริษัท ขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงรายการนั้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

15. Section ๔๑

    บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้แล้วเป็นนิติบุคคลตั้งแต่วันที่นายทะเบียน รับจดทะเบียน

16. Section ๔๒

    บริษัทมีอำนาจกระทำการใดๆภายในขอบแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัทและถ้ามิได้ มีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น อำนาจเช่นว่านี้ให้รวมถึงอำนาจที่จะกระทำการดังต่อไปนี้ด้วย (๑) เป็นโจทก์ ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใดๆในนามของบริษัท (๒) ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครองครองปรับปรุง ใช้และจัดการโดยประการอื่น ซึ่งทรัพย์สินใดๆตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น (๓) ขายโอนจำนองจำนาแลกเปลี่ยน และจำหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น (๔) กู้ยืมเงิน ค้าประกันออกโอนและสลักหลังตั๋วเงินหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น (๕) ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงานหรือลูกจ้าง ที่ถูกดำเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับ การปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท (๖) ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน และกระทำธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชน (๗)การกระทำอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทำได้ เว้นแต่โดยสภาพแห่งการกระทำนั้นจะพึงกระทำได้ แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น ทั้งนี้ ภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท

17. Section ๔๓

    ภายใต้บังคับมาตรา ๔๔คณะกรรมการจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้น ของบริษัท หรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใดๆก่อนนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทมิได้ เว้นแต่เงินค่าใช้จ่ายซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้ว

18. Section ๔๔

    ถ้าการขอจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทำภายในกำหนดเวลาตามมาตรา ๓๙หรือ นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียนและคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้วให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นอันมิได้จัดตั้งขึ้น และให้คณะกรรมการดำเนินการดังต่อไปนี้ (๑) คืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน (๒) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้จองหุ้นในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่น นอกจากตัวเงิน (๓) คืนลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลปะ หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบ หรือหุ่นจำลองแผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใดๆหรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์ ให้แก่ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถจะคืนให้แก่กันได้ ก็ให้ใช้เงิน ตามควรค่าแห่งการนั้น ๆหรือถ้ามีสัญญากำหนดว่าให้ใช้เงินตอบแทนก็ให้ใช้ตามนั้น ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทมิได้จัดตั้งขึ้นเพราะคำสั่งของนายทะเบียนอันมิใช่เป็นผลสืบเนื่องมาจากความผิด ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการก่อนคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นตาม (๑)คณะกรรมการจะหักเงินค่าใช้จ่าย ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วด้วยก็ได้

19. Section ๔๕

    กรรมการต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔ พร้อมกับชำระดอกเบี้ย นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาตามมาตรา ๔๔ ในกรณีที่กรรมการคนใดสามารถพิสูจน์ได้ว่าการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔นั้นมิได้เป็นความผิดของตน กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดตามวรรคหนึ่ง

20. Section ๔๖

    ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องรับผิดร่วมกันในบรรดากิจการต่าง ๆที่ได้กระทำไปเนื่องในการ จัดตั้งบริษัทถ้าไม่สามารถจัดให้มีการประชุมจัดตั้งบริษัทให้เสร็จสิ้นได้ และต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวน ในบรรดาหนี้และการจ่ายเงิน ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ

21. Section ๔๗

    เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตนได้ซื้อหุ้นไว้ โดยสำคัญผิด ถูกข่มขู่ หรือฉ้อฉลไม่ได้

22. Section ๔๘

    ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสำนักงานสาขาเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทไม่ว่าในหรือนอก ราชอาณาจักรให้ขอจดทะเบียนสำนักงานสาขาก่อนดำเนินการ ในกรณีที่บริษัทเลิกสำนักงานสาขา ให้ขอจดทะเบียนเลิกสำนักงานสาขาภายในสิบสี่วันนับแต่ วันที่เลิกสำนักงานสาขานั้น

23. Section ๔๙

    ให้นำมาตรา ๑๐๘มาใช้บังคับแก่การประชุมจัดตั้งบริษัทโดยอนุโลม