พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

Contents of this text

Preamble

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕ ภูมิพลอดุลยเดช ป.ร. ให้ไว้ณวันที่ ๒๙มีนาคมพ.ศ. ๒๕๓๕ เป็นปีที่ ๔๗ในรัชกาลปัจจุบัน พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดชมีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯให้ประกาศว่า โดยที่เป็นการสมควรปรับปรุงกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด จึงทรงพระกรุณาโปรดเกล้าฯ ให้ตราพระราชบัญญัติขึ้นไว้โดยคำแนะนำและยินยอมของสภา นิติบัญญัติแห่งชาติ ทำหน้าที่รัฐสภา ดังต่อไปนี้

1. Section ๑

   พระราชบัญญัตินี้เรียกว่า “พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕”

2. Section ๒

   พระราชบัญญัตินี้ให้ใช้บังคับเมื่อพ้นหกสิบวันนับแต่วันประกาศในราชกิจจานุเบกษา เป็นต้นไป

3. Section ๓

   ให้ยกเลิกพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑

4. หมวด ๑ บททั่วไป10 sections
5. Section ๔

   ในพระราชบัญญัตินี้ “บริษัท” หมายความว่าบริษัทมหาชนจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ “บริษัทเอกชน”หมายความว่าบริษัทจำกัดซึ่งตั้งขึ้นตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ “คณะกรรมการ”หมายความว่าคณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด “ประธานกรรมการ”หมายความว่าประธานกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด “กรรมการ”หมายความว่ากรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด “นายทะเบียน” หมายความว่า อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า* และให้หมายความรวมถึงผู้ซึ่ง อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า* มอบหมายด้วย * แก้ไขเพิ่มเติมโดย ม.๖๗แห่งพระราชกฤษฎีกาแก้ไขบทบัญญัติให้สอดคล้องกับการโอนอำนาจหน้าที่ของส่วนราชการ ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติปรับปรุงกระทรวง ทบวงกรมพ.ศ. ๒๕๔๕พ.ศ. ๒๕๔๕โดยให้แก้ไขคำว่า “อธิบดีกรมทะเบียน การค้า” เป็น “อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า” “พนักงานเจ้าหน้าที่” หมายความว่าผู้ซึ่งรัฐมนตรีแต่งตั้งให้ปฏิบัติการตามพระราชบัญญัตินี้ “รัฐมนตรี” หมายความว่ารัฐมนตรีผู้รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้

6. Section ๕

   ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดยื่นเอกสารหรือแจ้งรายการภายใน ระยะเวลาที่กำหนดถ้าบุคคลนั้นมีเหตุจำเป็นจนไม่สามารถจะปฏิบัติตามกำหนดเวลาได้และได้ยื่นคำร้องขอขยาย หรือเลื่อนกำหนดเวลาโดยแสดงเหตุแห่งความจำเป็น เมื่อนายทะเบียนพิจารณาเห็นเป็นการสมควรจะขยาย หรือเลื่อนกำหนดเวลาออกไปตามความจำเป็นแก่กรณีก็ได้

7. Section ๖

   ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่หรือจะบอกกล่าวเตือนแจ้งความ หรือโฆษณาข้อความใดๆเกี่ยวกับบริษัทใด ให้บุคคลอื่นหรือประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ให้บุคคลนั้น โฆษณาข้อความนั้นๆในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่ายณท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ของบริษัทนั้นมีกำหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสามวัน ในกรณีที่ไม่มีหนังสือพิมพ์ที่มีลักษณะดังกล่าวในวรรคหนึ่ง ให้บุคคลนั้นโฆษณาในหนังสือพิมพ์ รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่ายในกรุงเทพมหานครแทน การดำเนินการตามวรรคหนึ่งอาจใช้วิธีการโฆษณาทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์แทนก็ได้ตามหลักเกณฑ์ ที่นายทะเบียนกำหนด๒

8. Section ๗

   ในกรณีที่พระราชบัญญัตินี้กำหนดให้บุคคลใดมีหน้าที่ต้องส่งคำสั่ง คำเตือน หนังสือ หรือเอกสารใดๆให้แก่บุคคลอื่น ผู้มีหน้าที่ส่งหรือผู้แทน จะส่งมอบให้แก่ผู้รับหรือผู้แทนของผู้รับโดยตรง หรือ ส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงผู้รับณสถานที่อยู่ของผู้รับซึ่งแจ้งแก่ผู้ส่งไว้แล้ว หรือถ้าไม่มีการแจ้งไว้ล่วงหน้า จะส่ง ณสถานที่อยู่อันเป็นภูมิลำเนาของผู้รับก็ได้ ในกรณีที่มีการส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน ให้ถือว่าคำสั่ง คำเตือน หนังสือหรือเอกสารนั้น ๆ ถึงผู้รับในเวลาที่คำสั่ง คำเตือนหนังสือหรือเอกสารดังกล่าวควรไปถึงตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์ในช่วงเวลา ที่มีการส่งนั้น เว้นแต่จะพิสูจน์ได้เป็นประการอื่น มาตรา ๗/๑๓ ในกรณีที่บริษัทหรือคณะกรรมการมีหน้าที่ต้องส่งหนังสือหรือเอกสารตาม พระราชบัญญัตินี้ให้แก่กรรมการ ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ของบริษัท หากบุคคลดังกล่าวได้แจ้งความประสงค์หรือ ยินยอมให้ส่งหนังสือหรือเอกสารโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ บริษัทหรือคณะกรรมการอาจส่งหนังสือหรือ เอกสารนั้นโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่นายทะเบียนกำหนด

9. Section ๘

   ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทจะถือเอาประโยชน์จากบุคคลภายนอกจากข้อความหรือรายการใด ๆ ที่ต้องจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ไม่ได้ จนกว่านายทะเบียนจะได้รับจดทะเบียนเรียบร้อยแล้วแต่ผู้ถือหุ้น หรือบริษัทซึ่งได้รับชำระหนี้ก่อนที่จะมีการจดทะเบียนไม่จำต้องคืนทรัพย์สินที่ได้รับชำระหนี้ ๒ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด(ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ ๓ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด(ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ มาตรา ๙ ในระหว่างผู้ถือหุ้นด้วยกันหรือผู้ถือหุ้นกับบริษัท ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบรรดาสมุดบัญชี และเอกสารของบริษัทหรือของผู้ชำระบัญชี ถูกต้องตามข้อความที่ได้บันทึกไว้ในนั้นทุกประการ

10. Section ๑๐

    บุคคลใดเมื่อได้เสียค่าธรรมเนียมแล้ว มีสิทธิตรวจหรือคัดข้อความในทะเบียนหรือ เอกสารซึ่งนายทะเบียนเก็บรักษาไว้ หรือจะขอให้นายทะเบียนคัดสำเนาหรือถ่ายเอกสารฉบับใดๆพร้อมด้วย คำรับรองของนายทะเบียนว่าถูกต้องหรือจะขอให้นายทะเบียนออกหนังสือรับรองรายการใดที่จดทะเบียนไว้ก็ได้

11. Section ๑๑

    บริษัทต้องปฏิบัติดังต่อไปนี้ (๑) ใช้ชื่อ ซึ่งต้องมีคำว่า “บริษัท”นำหน้าและ“จำกัด (มหาชน)”ต่อท้าย หรือจะใช้อักษรย่อว่า “บมจ.”นำหน้าแทนคำว่า “บริษัท”และ“จำกัด(มหาชน)”ก็ได้ แต่ในกรณีที่ใช้ชื่อเป็นอักษรภาษาต่างประเทศ จะใช้คำซึ่งมีความหมายว่าเป็น “บริษัทมหาชนจำกัด” ตามที่กำหนดในกฎกระทรวงแทนก็ได้ (๒) แสดงชื่อ ที่ตั้งสำนักงานและเลขทะเบียนบริษัทไว้ในจดหมายประกาศใบแจ้งความใบส่งของ และใบเสร็จรับเงิน (๓) แสดงชื่อบริษัทไว้ในดวงตรา (ถ้ามี) (๔) จัดให้มีป้ายชื่อบริษัทไว้หน้าสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา(ถ้ามี) และดำเนินการมิให้มี ป้ายชื่อดังกล่าวในกรณีที่ไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานหรือสำนักงานสาขาหรือในกรณีที่จดทะเบียนเลิกบริษัท หรือสาขาบริษัทแล้ว บริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทใดจะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตาม (๑) ให้เป็นไปตามที่กำหนด ในกฎกระทรวง การจัดให้มีหรือการดำเนินการมิให้มีป้ายชื่อตาม (๔)ต้องกระทำภายในสิบสี่วันนับแต่วันจดทะเบียน บริษัท หรือไม่ใช้สถานที่นั้นเป็นสำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขาหรือจดทะเบียนเลิกบริษัทหรือเลิกสาขาบริษัท แล้วแต่กรณี

12. Section ๑๒

    ห้ามมิให้บริษัทเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด ในห้างหุ้นส่วนจำกัด ความตกลงใดอันมีผลเป็นการฝ่าฝืนวรรคหนึ่ง ความตกลงนั้นเป็นโมฆะ

13. Section ๑๓

    ถ้านายทะเบียนเห็นว่าชื่อของบริษัทใดที่ขอจดทะเบียนไม่ว่าชื่อนั้นจะเป็นภาษาไทย หรือภาษาต่างประเทศ เหมือนหรือคล้ายกับชื่อของบริษัทหรือบริษัทเอกชนที่ยื่นหรือที่จดทะเบียนไว้ก่อน ให้นายทะเบียนปฏิเสธการขอจดทะเบียนนั้นและแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบ

14. Section ๑๔

    ให้รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์รักษาการตามพระราชบัญญัตินี้และให้มีอำนาจ แต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่ กำหนดแบบพิมพ์ต่างๆและออกกฎกระทรวงในเรื่องดังต่อไปนี้ (๑) กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนตาม พระราชบัญญัตินี้ (๒) กำหนดอัตราค่าธรรมเนียมไม่เกินอัตราท้ายพระราชบัญญัตินี้ (๓) ยกเว้นค่าธรรมเนียม (๔) กำหนดกิจการอื่นเพื่อปฏิบัติการตามพระราชบัญญัติน้ี กฎกระทรวงนั้นเมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้

15. หมวด ๒ การเริ่มจัดตั้งบริษัท10 sections
16. Section ๑๕

    บริษัทมหาชนจำกัด คือ บริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยความประสงค์ที่จะเสนอขายหุ้น ต่อประชาชน โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระและบริษัทดังกล่าวได้ระบุ ความประสงค์เช่นนั้นไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

17. Section ๑๖

    บุคคลธรรมดาตั้งแต่สิบห้าคนขึ้นไปจะเริ่มจัดตั้งบริษัทได้โดยจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ และปฏิบัติการอย่างอื่นตามพระราชบัญญัตินี้

18. Section ๑๗

    ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง (๑) บรรลุนิติภาวะแล้ว (๒) มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรเป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้เริ่มจัดตั้งทั้งหมด (๓) จองหุ้น และหุ้นที่จองทั้งหมดนั้นต้องเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงินรวมกันไม่น้อยกว่า ร้อยละห้าของทุนจดทะเบียน (๔)ไม่เป็นคนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถหรือไม่เป็นหรือเคยเป็นบุคคลล้มละลายและ (๕)ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

19. Section ๑๘

    หนังสือบริคณห์สนธิอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) ชื่อบริษัทตามมาตรา ๑๑(๑) (๒) ความประสงค์ของบริษัทที่จะเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (๓) วัตถุประสงค์ของบริษัทซึ่งต้องระบุประเภทของธุรกิจโดยชัดแจ้ง (๔) ทุนจดทะเบียนซึ่งต้องแสดงชนิด จำนวนและมูลค่าของหุ้น (๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ซึ่งต้องระบุว่าจะตั้งอยู่ณท้องที่ใดในราชอาณาจักร (๖) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท และจำนวนหุ้นที่แต่ละคนจองไว้ ชื่อบริษัทต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในกฎกระทรวง มาตรา ๑๙ หนังสือบริคณห์สนธินั้นให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนลงลายมือชื่อและนำไปขอจดทะเบียน ต่อนายทะเบียน การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้วก่อนการขอจดทะเบียน เป็นบริษัท จะกระทำได้ก็แต่โดยได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนและนำไปขอจดทะเบียนการ แก้ไขเพิ่มเติมต่อนายทะเบียน แต่ทั้งนี้จะต้องกระทำก่อนเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ

20. Section ๒๐

    ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดตาย หรือถอนตัวก่อนประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้น และผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือประสงค์จะดำเนินการต่อไป ให้ปฏิบัติดังต่อไปนี้ (๑) หาคนแทนที่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว เว้นแต่ผู้เริ่มจัดตั้ง บริษัทที่เหลือซึ่งมีจำนวนไม่น้อยกว่าที่กำหนดไว้ในมาตรา ๑๖ได้ตกลงกันไม่หาคนแทนที่ (๒) แจ้งให้ผู้จองหุ้นทราบเป็นหนังสือภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หาคนแทนที่ได้หรือวันที่ผู้เริ่มจัดตั้ง บริษัทที่เหลือตกลงกันไม่หาคนแทนที่ (๓) ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทในหนังสือ บริคณห์สนธิภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว การถอนตัวจากการเป็นผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ต้องได้รับความยินยอมจากผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคน ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทที่เหลือไม่ประสงค์จะดำเนินการต่อไปหรือไม่ปฏิบัติตาม (๑) หรือ (๓) ให้หนังสือบริคณห์สนธิที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนไว้แล้วสิ้นผล นับแต่วันที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตายหรือถอนตัว หรือวันที่พ้นกำหนดเวลาตาม (๑) หรือ (๓) แล้วแต่กรณี และให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทแจ้งต่อนายทะเบียนและ ผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล

21. Section ๒๑

    ในกรณีที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนหนึ่งคนใดตายหรือถอนตัว ผู้จองหุ้นจะถอนคำขอ การจองหุ้นก็ได้ โดยมีหนังสือแจ้งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งตามมาตรา ๒๐(๒)

22. Section ๒๒

    ในกรณีที่ผู้จองหุ้นตาย ผู้เป็นทายาทจะถอนคำขอการจองหุ้นก็ได้ โดยมีหนังสือแจ้งให้ ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้จองหุ้นตาย เว้นแต่จะมีการชำระค่าหุ้นทั้งหมดพร้อมกับ การจองหุ้น หรือผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ออกหนังสือนัดประชุมจัดตั้งบริษัทแล้ว

23. Section ๒๓

    ภายใต้บังคับมาตรา ๒๔เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจึงจะเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใดๆได้ หมวด ๓ การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

24. Section ๒๔

    การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

25. Section ๒๕

    ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทจัดส่งเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่ต้อง จัดทำและส่งให้หน่วยงานตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยส่งให้นายทะเบียนหนึ่งชุดภายใน สิบห้าวันนับแต่วันที่ส่งให้แก่หน่วยงานดังกล่าวแก่นายทะเบียนตามหลักเกณฑ์วิธีการและเงื่อนไขที่นายทะเบียนกำหนด

26. หมวด ๔ การประชุมจัดตั้งและการจดทะเบียนบริษัท22 sections
27. Section ๒๖

    เว้นแต่จะมีบทบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับ ชำระเป็นค่าจองหุ้นของบริษัทหรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใดๆไม่ได้

28. Section ๒๗

    ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทเมื่อมีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนด ไว้ในหนังสือชี้ชวน หรือเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละห้าสิบของ จำนวนหุ้นที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ โดยการเรียกประชุมดังกล่าวต้องกระทำภายในสองเดือนนับแต่ วันที่มีการจองหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ แต่ต้องไม่เกินหกเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน หนังสือบริคณห์สนธิ ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเรียกประชุมจัดตั้งบริษัทให้แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตาม วรรคหนึ่ง ถ้าผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทประสงค์จะดำเนินการต่อไป ต้องขออนุญาตขยายกำหนดเวลาออกไปโดยทำเป็น หนังสือชี้แจงเหตุผลยื่นต่อนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนครบกำหนดเวลาดังกล่าวและในกรณีที่นายทะเบียน เห็นสมควรอาจอนุญาตให้ขยายเวลาออกไปได้แต่ต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือนและไม่เกินสามเดือนนับแต่วันสิ้นสุด กำหนดเวลานั้น ถ้าการประชุมจัดตั้งบริษัทไม่แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาตามมาตรานี้ ให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผล เมื่อพ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น และภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผล ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท คืนเงินค่าจองหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น

29. Section ๒๘

    ในการเรียกประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้อง (๑)ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นให้แล้วไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม พร้อมด้วยเอกสารดังต่อไปนี้ (ก) ระเบียบวาระการประชุม (ข) เอกสารเกี่ยวกับเรื่องที่จะให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัทพิจารณาให้สัตยาบันหรืออนุมัติโดยมี ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทสองคนรับรองว่าถูกต้อง (ค) ร่างข้อบังคับของบริษัท (๒) จัดทำบัญชีผู้จองหุ้น โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทรับจอง เพื่อให้ผู้จองหุ้นตรวจดูได้ในวันประชุมจัดตั้งบริษัทณสถานที่ที่ใช้สำหรับประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารไปยังผู้จองหุ้นแล้ว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องส่งสำเนา หนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารดังกล่าวไปยังนายทะเบียนไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม

30. Section ๒๙

    ในการส่งหนังสือนัดประชุมถ้าได้ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนหากปรากฏว่ามีข้อขาดตก บกพร่องไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่จัดสรรแล้ว และไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนผู้จองหุ้นซึ่งได้รับการ จัดสรรหุ้นให้แล้ว และได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุม ให้ถือว่า การส่งหนังสือนัดประชุมนั้นเป็นอันได้ส่งโดยชอบแล้ว

31. Section ๓๐

    ข้อบังคับของบริษัทต้องไม่ขัดหรือแย้งกับหนังสือบริคณห์สนธิและบทแห่งพระราชบัญญัตินี้ และอย่างน้อยต้องกำหนดเรื่องดังต่อไปนี้ (๑) การออกหุ้นและการโอนหุ้น (๒) การประชุมผู้ถือหุ้น (๓) จำนวนวิธีการเลือกตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง การพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดออก ตามวาระการประชุมและอำนาจกรรมการ (๔) การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี (๕) การออกหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) (๖) การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ (ถ้ามี)

32. Section ๓๑

    ภายใต้บังคับมาตรา ๑๙วรรคสองบริษัทจะแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือ ข้อบังคับของบริษัทได้เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ในการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท ให้บริษัทขอจดทะเบียนแก้ไข เพิ่มเติมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ

33. Section ๓๒

    การประชุมจัดตั้งบริษัทต้องจัดให้มีขึ้นณท้องที่ที่จะเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของ บริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง และต้องมีผู้จองหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จองแล้ว มาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ผู้จองหุ้นมาประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามวรรคหนึ่งให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทส่งหนังสือนัดประชุม ไปยังผู้จองหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุมครั้งแรก แต่ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม มาตรา ๓๓ผู้จองหุ้นซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้จัดสรรหุ้นให้แล้ว มีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียง ลงคะแนนในการประชุมจัดตั้งบริษัท ผู้จองหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้จองหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การลงมติของที่ประชุมจัดตั้งบริษัท ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้จองหุ้น ซึ่งมาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็น เสียงชี้ขาด ในการออกเสียงลงคะแนนให้ผู้จองหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่จองโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผยเว้นแต่ผู้จองหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอและที่ประชุมลงมติ ให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้นให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด

34. Section ๓๔

    ในการประชุมผู้จองหุ้น ผู้จองหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้การมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะ และมอบแก่ บุคคลซึ่งผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทกำหนดไว้ณสถานที่ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะให้เป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ (๒) ชื่อผู้รับมอบฉันทะ (๓) ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในการออกเสียงลงคะแนน ให้ถือว่าผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนคะแนนเสียง ที่ผู้จองหุ้นมอบฉันทะมีรวมกัน เว้นแต่ผู้รับมอบฉันทะจะแถลงต่อที่ประชุมก่อนลงคะแนนว่าตนจะออกเสียงแทน ผู้ซึ่งมอบฉันทะเพียงบางคน โดยระบุชื่อผู้มอบฉันทะและจำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่ด้วย

35. Section ๓๕

    กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทนั้น คือ (๑) พิจารณาข้อบังคับของบริษัท (๒) ให้สัตยาบันแก่กิจการที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทได้ทำไว้ และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายไปเนื่องในการ จัดตั้งบริษัท (๓) กำหนดจำนวนเงินที่จะให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท ถ้าระบุไว้เช่นนั้นในหนังสือชี้ชวน (๔) กำหนดลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) (๕) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่บุคคลใดเสมือนว่าได้รับชำระเงิน ค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว เพราะบุคคลนั้นเป็นผู้ให้ทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน หรือให้ หรือให้ใช้ลิขสิทธิ์ในงาน วรรณกรรม ศิลป หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ่นจำลอง แผนผัง สูตร หรือ กรรมวิธีลับใดๆหรือให้ข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์หรือวิทยาศาสตร์ (๖) เลือกตั้งกรรมการ (๗) เลือกตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัท มาตรา ๓๖ การเลือกตั้งกรรมการให้เป็นไปตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา ๗๐

36. Section ๓๗

    ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องมอบกิจการและเอกสารทั้งปวงของบริษัทแก่คณะกรรมการ ภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมจัดตั้งบริษัท เมื่อได้รับมอบกิจการและเอกสารแล้ว ให้คณะกรรมการมีหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น เต็มจำนวนภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้ง ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งพร้อมกับ เรียกให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินนั้นหรือทำเอกสารหลักฐาน การใช้สิทธิต่างๆให้แก่บริษัทตามวิธีการ และภายในเวลาที่กำหนดไว้ในหนังสือแจ้งนั้นซึ่งต้องไม่น้อยกว่าหนึ่งเดือน นับแต่วันจดทะเบียนบริษัท ในการรับชำระค่าหุ้น จะหักกลบลบหนี้กับผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือบริษัทมิได้

37. Section ๓๘

    ถ้าผู้จองหุ้นคนใดไม่ชำระเงินค่าหุ้นหรือไม่โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทตาม มาตรา ๓๗วรรคสองให้คณะกรรมการมีหนังสือเตือนให้ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้น หรือดำเนินการโอนกรรมสิทธิ์ ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่บริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีหนังสือเตือน พร้อมกับแจ้งไปด้วยว่าถ้าไม่ดำเนินการตามวิธีการ และภายในกำหนดเวลาดังกล่าวคณะกรรมการจะนำหุ้นนั้น ออกขายทอดตลาดต่อไป เมื่อพ้นกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งแล้วถ้าผู้จองหุ้นดังกล่าวยังไม่ชำระค่าหุ้นให้เสร็จสิ้นหรือไม่ดำเนินการ โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆให้แก่บริษัท ให้คณะกรรมการนำหุ้นนั้น ออกขายทอดตลาดภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าวนั้น ถ้านำหุ้นออกขายตามวรรคสองแล้วได้เงินค่าหุ้นไม่ครบมูลค่าของหุ้นให้คณะกรรมการเรียกเก็บ เงินค่าหุ้นที่ยังขาดอยู่จากผู้จองหุ้นโดยไม่ชักช้า

38. Section ๓๙

    เมื่อได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ในมาตรา ๒๗แล้วให้คณะกรรมการ ดำเนินการขอจดทะเบียนบริษัทภายในสามเดือนนับแต่วันประชุมจัดตั้งบริษัทเสร็จโดยแสดงรายการดังต่อไปนี้ (๑) ทุนชำระแล้ว ซึ่งต้องระบุว่าเป็นเงินทั้งสิ้นเท่าใด (๒) จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดโดยแยกออกเป็น (ก) หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน (ข) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน และแสดง เกณฑ์ในการตีราคาทรัพย์สินนั้นด้วย (ค) หุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (ถ้ามี) ที่ชำระค่าหุ้นด้วยวิธีการตามมาตรา ๓๕(๕) และแสดง รายการโดยสังเขปไว้ด้วย (๓) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ (๔) ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทและข้อจำกัดอำนาจ(ถ้ามี) ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ (๕) ที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา(ถ้ามี) ในการขอจดทะเบียนตามวรรคหนึ่งให้คณะกรรมการส่งข้อบังคับบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือ และเลขที่ใบหุ้นกับรายงานการประชุมจัดตั้งบริษัทไปพร้อมกันด้วย

39. Section ๔๐

    ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการใดที่แสดงไว้ตามมาตรา ๓๙วรรคหนึ่ง ให้บริษัท ขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงรายการนั้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

40. Section ๔๑

    บริษัทที่จดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้แล้วเป็นนิติบุคคลตั้งแต่วันที่นายทะเบียน รับจดทะเบียน

41. Section ๔๒

    บริษัทมีอำนาจกระทำการใดๆภายในขอบแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัทและถ้ามิได้ มีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น อำนาจเช่นว่านี้ให้รวมถึงอำนาจที่จะกระทำการดังต่อไปนี้ด้วย (๑) เป็นโจทก์ ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใดๆในนามของบริษัท (๒) ซื้อ จัดหา รับ เช่า เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครองครองปรับปรุง ใช้และจัดการโดยประการอื่น ซึ่งทรัพย์สินใดๆตลอดจนดอกผลของทรัพย์สินนั้น (๓) ขายโอนจำนองจำนาแลกเปลี่ยน และจำหน่ายทรัพย์สินโดยประการอื่น (๔) กู้ยืมเงิน ค้าประกันออกโอนและสลักหลังตั๋วเงินหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น (๕) ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงานหรือลูกจ้าง ที่ถูกดำเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับ การปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท (๖) ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน และกระทำธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชน (๗)การกระทำอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทำได้ เว้นแต่โดยสภาพแห่งการกระทำนั้นจะพึงกระทำได้ แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น ทั้งนี้ ภายในขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท

42. Section ๔๓

    ภายใต้บังคับมาตรา ๔๔คณะกรรมการจะจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าจองหุ้น ของบริษัท หรือนำเงินค่าจองหุ้นของบริษัทไปใช้จ่ายในกิจการใดๆก่อนนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัทมิได้ เว้นแต่เงินค่าใช้จ่ายซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้ว

43. Section ๔๔

    ถ้าการขอจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทำภายในกำหนดเวลาตามมาตรา ๓๙หรือ นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียนและคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้วให้ถือว่าบริษัทนั้นเป็นอันมิได้จัดตั้งขึ้น และให้คณะกรรมการดำเนินการดังต่อไปนี้ (๑) คืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้น ในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นเป็นตัวเงิน (๒) โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้จองหุ้นในกรณีที่ได้รับชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่น นอกจากตัวเงิน (๓) คืนลิขสิทธิ์ในงานวรรณกรรม ศิลปะ หรือวิทยาศาสตร์ สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า แบบ หรือหุ่นจำลองแผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใดๆหรือคืนข้อสนเทศเกี่ยวกับประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์ ให้แก่ผู้ให้หรือให้ใช้ซึ่งสิ่งดังกล่าว ถ้าไม่สามารถจะคืนให้แก่กันได้ ก็ให้ใช้เงิน ตามควรค่าแห่งการนั้น ๆหรือถ้ามีสัญญากำหนดว่าให้ใช้เงินตอบแทนก็ให้ใช้ตามนั้น ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทมิได้จัดตั้งขึ้นเพราะคำสั่งของนายทะเบียนอันมิใช่เป็นผลสืบเนื่องมาจากความผิด ของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทหรือคณะกรรมการก่อนคืนเงินค่าหุ้นแก่ผู้จองหุ้นตาม (๑)คณะกรรมการจะหักเงินค่าใช้จ่าย ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทได้อนุมัติแล้วด้วยก็ได้

44. Section ๔๕

    กรรมการต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวนในการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔ พร้อมกับชำระดอกเบี้ย นับแต่วันที่พ้นกำหนดเวลาตามมาตรา ๔๔ ในกรณีที่กรรมการคนใดสามารถพิสูจน์ได้ว่าการไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๔๔นั้นมิได้เป็นความผิดของตน กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดตามวรรคหนึ่ง

45. Section ๔๖

    ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทต้องรับผิดร่วมกันในบรรดากิจการต่าง ๆที่ได้กระทำไปเนื่องในการ จัดตั้งบริษัทถ้าไม่สามารถจัดให้มีการประชุมจัดตั้งบริษัทให้เสร็จสิ้นได้ และต้องรับผิดร่วมกันโดยไม่จำกัดจำนวน ในบรรดาหนี้และการจ่ายเงิน ซึ่งที่ประชุมจัดตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ

46. Section ๔๗

    เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตนได้ซื้อหุ้นไว้ โดยสำคัญผิด ถูกข่มขู่ หรือฉ้อฉลไม่ได้

47. Section ๔๘

    ในกรณีที่บริษัทจัดตั้งสำนักงานสาขาเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทไม่ว่าในหรือนอก ราชอาณาจักรให้ขอจดทะเบียนสำนักงานสาขาก่อนดำเนินการ ในกรณีที่บริษัทเลิกสำนักงานสาขา ให้ขอจดทะเบียนเลิกสำนักงานสาขาภายในสิบสี่วันนับแต่ วันที่เลิกสำนักงานสาขานั้น

48. Section ๔๙

    ให้นำมาตรา ๑๐๘มาใช้บังคับแก่การประชุมจัดตั้งบริษัทโดยอนุโลม

49. หมวด ๕ หุ้นและผู้ถือหุ้น14 sections
50. Section ๕๐

    หุ้นของบริษัทแต่ละหุ้นต้องมีมูลค่าเท่ากัน มาตรา ๕๑ ในกรณีที่บริษัทจะเสนอขายหุ้นสูงกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องให้ผู้จองหุ้น ส่งใช้จำนวนเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นพร้อมกับเงินค่าหุ้น และนำค่าหุ้นส่วนที่เกินนี้ตั้งเป็นทุนสำรองส่วนล้ามูลค่าหุ้น แยกต่างหากจากทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖ ๔แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒)พ.ศ. ๒๕๔๔ มาตรา ๕๒บริษัทซึ่งดำเนินการมาแล้วไม่น้อยกว่าหนึ่งปี ถ้าปรากฏว่ามีการขาดทุนจะเสนอขายหุ้น ต่ากว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ แต่ต้อง (๑) ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (๒) กำหนดอัตราส่วนลดไว้แน่นอนและระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย และ (๓) ปฏิบัติตามมาตรา ๑๓๗โดยอนุโลม

51. Section ๕๓

    หุ้นนั้นจะแบ่งแยกมิได้ ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกัน บุคคลเหล่านั้น ต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียง คนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

52. Section ๕๔

    ภายใต้บังคับมาตรา ๓๕(๕)และมาตรา ๕๒หุ้นทุกหุ้นต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า ในการชำระค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ มาตรา ๕๔/๑๕ บทบัญญัติมาตรา ๕๔วรรคสองมิให้นำมาใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้ โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน การออกหุ้นเพื่อชำระหนี้และโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

53. Section ๕๕

    บริษัทต้องจัดทำใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ซื้อภายในสองเดือนนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจด ทะเบียนบริษัทหรือนับแต่วันที่ได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนในกรณีที่บริษัทจำหน่ายหุ้นที่เหลือ หรือจำหน่ายหุ้นที่ ออกใหม่ภายหลังการจดทะเบียนบริษัท ห้ามมิให้ออกใบหุ้นให้แก่บุคคลใดจนกว่าจะมีการจดทะเบียนบริษัท หรือจดทะเบียนเพิ่มทุนและ บุคคลนั้นได้ชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ใบหุ้นที่ออกโดยฝ่าฝืนบทบัญญัติตามวรรคสองเป็นโมฆะ

54. Section ๕๖

    ใบหุ้นนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) ชื่อบริษัท (๒) เลขทะเบียนบริษัท และวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท (๓) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้นและ จำนวนหุ้น (๔) ชื่อผู้ถือหุ้น (๕) ลายมือชื่อกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคนแต่กรรมการจะมอบหมายให้ นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้ (๖) วันเดือนปีที่ออกใบหุ้น ๕เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒)พ.ศ. ๒๕๔๔ มาตรา ๕๗ บริษัทจะกำหนดข้อจำกัดใดๆในการโอนหุ้นมิได้ เว้นแต่ข้อจำกัดนั้นๆจะเป็นไปเพื่อ รักษาสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมายหรือเพื่อเป็นการรักษาอัตราส่วนการถือหุ้นของคนไทย กับคนต่างด้าว ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทจะโอนหุ้นที่ซื้อตามมาตรา ๑๗(๓) ก่อนครบกำหนดสองปีนับแต่วันจดทะเบียน เป็นบริษัทแล้วมิได้ เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

55. Section ๕๘

    การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและ ลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอนการโอนหุ้นนั้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับ คำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว ในการนี้หากบริษัทเห็นว่า การโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วัน นับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้นหรือหากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้อง ภายในเจ็ดวัน ในกรณีที่ผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะได้ใบหุ้นใหม่ ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อ ของผู้รับโอนหุ้นและมีพยานหนึ่งคนเป็นอย่างน้อยลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้น พร้อมทั้งเวนคืนใบหุ้นเดิม หรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัท ในการนี้หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นถูกต้องตามกฎหมายแล้ว ให้บริษัท ลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับคำร้องขอ และให้บริษัทออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันได้รับคำร้องขอนั้น

56. Section ๕๙

    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตายหรือล้มละลายอันเป็นเหตุให้บุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้น ถ้าบุคคลนั้นได้นำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงครบถ้วนแล้วให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นให้ใหม่ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหลักฐานครบถ้วน

57. Section ๖๐

    ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งบริษัทจะงดรับลงทะเบียน การโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าณสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่ง ไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น

58. Section ๖๑

    บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) ชื่อ สัญชาติ และที่อยู่ของผู้ถือหุ้น (๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้น (๓) วันเดือนปี ที่ลงทะเบียนเป็นหรือขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้น

59. Section ๖๒

    บริษัทต้องเก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียนไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐาน ประกอบการลงทะเบียนแทนบริษัทไว้ณที่ใดก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบถึงผู้เก็บรักษา ทะเบียนดังกล่าว ในกรณีที่ทะเบียนผู้ถือหุ้นสูญหาย ลบเลือนหรือชำรุดในสาระสำคัญให้บริษัทแจ้งต่อนายทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ทราบหรือควรจะได้ทราบถึงการสูญหายลบเลือนหรือชำรุดนั้น และจัดทำหรือซ่อมแซม ทะเบียนผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้ง ทะเบียนผู้ถือหุ้นให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าถูกต้อง

60. Section ๖๓

    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจรายการในทะเบียนผู้ถือหุ้นและหลักฐานประกอบการลงทะเบียน ได้ในระหว่างเวลาทำการของผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้น ในการนี้ผู้เก็บรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นจะกำหนดเวลาไว้ก็ได้ แต่ต้องไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนพร้อมด้วยคำรับรองของบริษัท ว่าถูกต้อง หรือขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญและได้เสีย ค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทให้แก่บริษัทแล้ว บริษัทต้องจัดทำหรือออกให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในสิบสี่วัน นับแต่วันได้รับคำขอ ใบหุ้นที่สูญหาย ลบเลือนหรือชำรุดที่ได้มีการออกใบหุ้นใหม่แทนแล้ว ให้ถือว่าเป็นอันยกเลิก ค่าธรรมเนียมตามข้อบังคับของบริษัทตามวรรคสอง ต้องไม่เกินอัตราที่กำหนดในกฎกระทรวง

61. Section ๖๔

    บริษัทต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในวันประชุมสามัญประจำปีโดยมีรายการ ตามมาตรา ๓๙วรรคสองต่อนายทะเบียนภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันเสร็จการประชุม

62. Section ๖๕

    บุริมสิทธิในหุ้นซึ่งได้ออกให้แล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจะกระทำมิได้ เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ในการนี้ให้ทำได้โดยผู้ถือหุ้นยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกับส่งมอบใบหุ้นคืน การแปลงหุ้นตามวรรคสองให้มีผลนับแต่วันยื่นคำขอในการนี้ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ขอ ภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำขอ

63. Section ๖๖

    บริษัทจะเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเองมิได้ มาตรา ๖๖/๑๖ บทบัญญัติมาตรา ๖๖ในส่วนที่เกี่ยวกับการที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นของตนเอง มิให้นำมาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้ (๑) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไข ข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่า ตนไม่ได้รับความเป็นธรรม (๒) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออก เสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลด้วย ๖เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒)พ.ศ. ๒๕๔๔ หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่ง บริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนดให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียน ส่วนที่จำหน่ายไม่ได้ การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามวรรคสามให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง

64. หมวด ๖ คณะกรรมการ54 sections
65. Section ๖๗

    บริษัทต้องมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ อย่างน้อยห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

66. Section ๖๘

    กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาและ (๑) บรรลุนิติภาวะ (๒) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถหรือคนเสมือนไร้ความสามารถ (๓)ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต (๔) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐฐานทุจริต ต่อหน้าที่

67. Section ๖๙

    การกำหนดข้อจำกัดใดๆอันมีลักษณะเป็นการกีดกันมิให้ผู้ถือหุ้นเป็นกรรมการนั้น จะกระทำมิได้

68. Section ๗๐

    เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ (๑) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง (๒) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (๑) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้ (๓)บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ ที่จะพึงมี ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการไว้เป็นอย่างอื่นข้อบังคับนั้นจะต้องไม่มี ลักษณะเป็นการตัดสิทธิผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเลือกกรรมการ มาตรา ๗๑ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้งคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกัน ในคราวเดียวแต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อน เท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่ ความในวรรคหนึ่งมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดวิธีการเลือกกรรมการแตกต่าง ไปจากที่กำหนดไว้ในมาตรา ๗๐ซึ่งในกรณีเช่นนั้น ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นถ้าข้อบังคับ มิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามมาตรานี้ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

69. Section ๗๒

    นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามมาตรา ๗๑กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ (๑) ตาย (๒) ลาออก (๓) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๖๘ (๔) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา ๗๖ (๕) ศาลมีคำสั่งให้ออก

70. Section ๗๓

    กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทการลาออกมีผลนับแต่ วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

71. Section ๗๔

    ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคง ต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่ เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามมาตรา ๗๒(๕) คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่งโดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม

72. Section ๗๕

    ภายใต้บังคับมาตรา ๘๓ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราว ออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา ๖๘เข้าเป็น กรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ จำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของ กรรมการซึ่งตนแทน มาตรา ๗๖ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

73. Section ๗๗

    คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใด อย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้เว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับไม่ให้คณะกรรมการมีอำนาจดังกล่าวโดยระบุไว้ชัดแจ้ง

74. Section ๗๘

    ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรอง ประธานกรรมการก็ได้รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

75. Section ๗๙

    คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกสามเดือนณท้องที่อันเป็นที่ตั้ง สำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกำหนดให้มีการประชุมณท้องที่อื่น ในราชอาณาจักร กรณีไม่มีข้อบังคับกำหนดห้ามไว้เป็นการเฉพาะการประชุมคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งอาจดำเนินการ ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามที่บัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่จัดการประชุม

76. Section ๘๐

    ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ จำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถ ปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธานถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด มาตรา ๘๑๘ ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ เมื่อมีเหตุอันสมควรหรือเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไป จะร่วมกันร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ โดยต้องระบุเรื่องและเหตุผลที่จะเสนอให้ ที่ประชุมพิจารณาไปด้วย ในกรณีเช่นนี้ให้ประธานกรรมการเรียกและกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่ วันที่ได้รับการร้องขอ ๗ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ ๘ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่ดำเนินการตามวรรคสอง กรรมการซึ่งร้องขออาจร่วมกันเรียกและ กำหนดวันประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเรื่องที่ร้องขอได้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลา ตามวรรคสอง

77. Section ๘๑

    ในกรณีที่ไม่มีประธานกรรมการไม่ว่าด้วยเหตุใด ให้รองประธานกรรมการเป็น ผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ไม่มีรองประธานกรรมการไม่ว่าด้วยเหตุใด กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไป อาจร่วมกันเรียกประชุมคณะกรรมการได้ ๐

78. Section ๘๒

    ในการเรี ยกประชุมคณะกรรมการให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า สามวันก่อนประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุม โดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์หรือวิธีการอื่นใดและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

79. Section ๘๓

    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลง เหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของ กรรมการซึ่งตนแทน

80. Section ๘๔

    บรรดากิจการของบริษัทที่คณะกรรมการหรือกรรมการหรือบุคคลซึ่งได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการได้กระทำไปในนามของบริษัทย่อมมีผลสมบูรณ์และผูกพันบริษัทแม้จะปรากฏในภายหลังว่า มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับการเลือกตั้ง แต่งตั้ง หรือคุณสมบัติของกรรมการ

81. Section ๘๕

    ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท ในกรณีที่กรรมการคนใดกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติตามวรรคหนึ่ง บริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี อาจดำเนินการได้ดังต่อไปนี้ (๑) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นเป็นเหตุให้บริษัทได้รับความเสียหาย ให้บริษัท เรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ ในกรณีที่บริษัทไม่เรียกร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้า ของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ หากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ ผู้ถือหุ้นนั้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้นๆจะนำคดีขึ้นฟ้องร้องเรียกค่าสินไหมทดแทนแทนบริษัทก็ได้ ๙ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ ๑ ๐่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ แก้ไขเพิ (๒) ถ้าการกระทำหรือละเว้นการกระทำนั้นอาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง หรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ศาลสั่งระงับ การกระทำดังกล่าวก็ได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ดำเนินการตามวรรคสองผู้ถือหุ้นจะขอให้ศาลสั่งให้กรรมการคนนั้นออกจาก ตำแหน่งก็ได้ ผู้ถือหุ้นซึ่งดำเนินการตามวรรคสองและวรรคสาม ต้องถือหุ้นของบริษัทอยู่ในขณะที่กรรมการ คนนั้นกระทำการหรือละเว้นกระทำการอันเป็นเหตุให้บริษัทเสียหายหรืออาจทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แล้วแต่กรณี

82. Section ๘๖

    ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับ กิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน กับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง ในกรณีที่กรรมการคนใดฝ่าฝืนบทบัญญัติวรรคหนึ่ง บริษัทจะเรียกค่าสินไหมทดแทนในการที่บริษัท ได้รับความเสียหายจากกรรมการคนนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่บริษัททราบถึงการฝ่าฝืน และไม่เกินสองปีนับแต่วันฝ่าฝืน ในกรณีที่บริษัทไม่ใช้สิทธิเรียกร้องตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นรวมกัน ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะแจ้งเป็นหนังสือให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องก็ได้ ถ้าบริษัท ไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่แจ้งหรืออายุความตามวรรคสองเหลือน้อยกว่าหนึ่งเดือน ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะใช้สิทธิเรียกร้องนั้นเพื่อบริษัทก็ได้ และให้นำมาตรา ๘๕วรรคสอง (๒) และวรรคสาม มาใช้บังคับโดยอนุโลม

83. Section ๘๗

    กรรมการคนใดซื้อทรัพย์สินของบริษัทหรือขายทรัพย์สินให้แก่บริษัทหรือกระทำธุรกิจ อย่างใดอย่างหนึ่งกับบริษัท ไม่ว่าจะกระทำในนามของตนหรือของบุคคลอื่น ถ้ามิได้รับความยินยอมจาก คณะกรรมการแล้วการซื้อขายหรือกระทำธุรกิจนั้นไม่มีผลผูกพันบริษัท

84. Section ๘๘

    ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้ (๑) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี) (๒) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง ในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

85. Section ๘๙

    ห้ามมิให้บริษัทให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทเว้นแต่ (๑) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามระเบียบการสงเคราะห์พนักงานและลูกจ้าง หรือ (๒) เป็นการให้กู้ยืมเงินตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต หรือกฎหมายอื่น การให้กู้ยืมเงินดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าเป็นการให้กู้ยืมแก่กรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท ตามวรรคหนึ่ง (ก) การให้กู้ยืมเงินแก่คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ พนักงานหรือลูกจ้าง (ข) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนสามัญที่กรรมการ พนักงานหรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่ บรรลุนิติภาวะของกรรมการพนักงานหรือลูกจ้างนั้นเป็นหุ้นส่วน (ค) การให้กู้ยืมเงินแก่ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่กรรมการพนักงานหรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่ บรรลุนิติภาวะของกรรมการพนักงานหรือลูกจ้างนั้น เป็นหุ้นส่วนจำพวกไม่จำกัดความรับผิด (ง) การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่กรรมการ พนักงานหรือลูกจ้าง คู่สมรส หรือ บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการพนักงานหรือลูกจ้างนั้น ถือหุ้นรวมกันเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมด ของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น การให้กู้ยืมเงินตามวรรคหนึ่ง หมายความรวมถึงการค้าประกันการรับซื้อหรือซื้อลดตั๋วเงิน และ การให้หลักประกันเกี่ยวกับเงินที่กู้ยืมด้วย

86. Section ๙๐

    ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการเว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทน ตามข้อบังคับของบริษัท ในกรณีที่ข้อบังคับของบริษัทมิได้กำหนดไว้ การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามมติ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม

87. Section ๙๑

    กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใดๆอันเกิดขึ้นแก่บริษัทในกรณีดังต่อไปนี้ (๑) การเรียกให้ผู้จองหุ้นชำระเงินค่าหุ้น หรือโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัทโดยไม่ปฏิบัติ ตามมาตรา ๓๗หรือมาตรา ๓๘ (๒) การนำเงินค่าหุ้นไปใช้จ่ายหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับชำระเป็นค่าหุ้นของบริษัทโดยฝ่าฝืน มาตรา ๔๓ (๓) การดำเนินการใดๆโดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๕ (๔) การให้กู้ยืมเงินโดยฝ่าฝืนมาตรา ๘๙ (๕) การจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการโดยไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๙๐ (๖) การจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕หรือการรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าได้กระทำการโดยสุจริตและอาศัยหลักฐาน หรือรายงานทางการเงินที่ประธานกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่การเงินของบริษัท หรือผู้สอบบัญชีรับรองว่าถูกต้องแล้ว (๗)การไม่จัดทำหรือเก็บรักษาบัญชี ทะเบียนหรือเอกสารของบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ เว้นแต่ จะพิสูจน์ได้ว่าตนได้กระทำการอันสมควรเพื่อมิให้มีการฝ่าฝืนแล้ว มาตรา ๙๒ กรรมการไม่ต้องรับผิดตามมาตรา ๙๑ในกรณีดังต่อไปนี้ (๑) พิสูจน์ได้ว่าตนมิได้ร่วมกระทำกิจการนั้นๆหรือกิจการดังกล่าวได้กระทำไปโดยมิได้อาศัย มติของที่ประชุมคณะกรรมการ (๒) ได้คัดค้านในที่ประชุมคณะกรรมการโดยปรากฏในรายงานการประชุมหรือได้ทำเป็นหนังสือ ยื่นต่อประธานที่ประชุมภายในสามวันนับแต่สิ้นสุดการประชุม มาตรา ๙๓ ในกรณีที่กรรมการต้องรับผิดเพื่อความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึ้นแก่บริษัทตาม มาตรา ๙๑(๖) ให้กรรมการดังกล่าวมีสิทธิเรียกเงินปันผลส่วนที่เกินคืนจากผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับไปโดยทราบว่า เป็นการจ่ายโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕หรือการต้องรับผิดตามมาตรา ๑๑๘ด้วย

88. Section ๙๔

    กรรมการต้องรับผิดร่วมกันเพื่อความเสียหายใดๆอันเกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นและบุคคล ซึ่งเกี่ยวข้องกับบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้ เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดนั้นด้วย (๑) การแจ้งข้อความอันเป็นเท็จ หรือปกปิดข้อความอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและ ผลการดำเนินงานของบริษัทในการเสนอขายหุ้น หุ้นกู้หรือตราสารการเงินของบริษัท (๒) การแสดงข้อความหรือลงรายการในเอกสารที่ยื่นต่อนายทะเบียนโดยข้อความหรือรายการนั้น เป็นเท็จ หรือไม่ตรงกับบัญชี ทะเบียนหรือเอกสารของบริษัท (๓) การจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือรายงานการประชุม คณะกรรมการอันเป็นเท็จ

89. Section ๙๕

    กรรมการคนใดกระทำการใดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้อำนาจอนุมัติหรือให้สัตยาบันแล้ว แม้ต่อมาจะมีการเพิกถอนมตินั้น กรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการกระทำนั้นต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ ของบริษัท

90. Section ๙๖

    บริษัทต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงาน การประชุมผู้ถือหุ้น และเก็บรักษาไว้ณสำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่บริษัทจะมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่ เก็บรักษาเอกสารและทะเบียนดังกล่าวแทนบริษัทไว้ณที่ใดก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อนและ ต้องเก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียง ทะเบียนกรรมการนั้นอย่างน้อยต้องมีรายการดังต่อไปนี้ (๑) ชื่อ วันเดือนปีเกิด สัญชาติ และที่อยู่ของกรรมการ (๒) ชนิด มูลค่า เลขที่ใบหุ้น และจำนวนหุ้นที่กรรมการแต่ละคนถือ (๓) วันเดือนปี ที่เป็นหรือขาดจากการเป็นกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการต้องจัดทำ ให้เสร็จภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม

91. Section ๙๗

    เว้นแต่จะมีบัญญัติไว้ในหมวดนี้เป็นอย่างอื่น ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการกับ บริษัทและบริษัทกับบุคคลภายนอกให้เป็นไปตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยตัวแทน หมวด ๗ การประชุมผู้ถือหุ้น

92. Section ๙๘

    คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน สี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ กรณีไม่มีข้อบังคับกำหนดห้ามไว้เป็นการเฉพาะ การประชุมผู้ถือหุ้นอาจดำเนินการผ่านสื่อ อิเล็กทรอนิกส์ตามที่บัญญัติไว้ในกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้๑ ๑

93. Section ๙๙

    คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

94. Section ๑๐๐

    ผู้ถ๒ือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุม วิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ผู้ถือหุ้น ทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆรวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายใน สี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้น ที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุม และอำนวยความสะดวกตามสมควร ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใด จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในมาตรา ๑๐๓ผู้ถือหุ้นตามวรรคสอง ต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท มาตรา ๑๐๑ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุ สถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็น ของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมตามวรรคหนึ่ง ต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ๑ เพิ่มโดยพระราชบั๑ ญญัติบริษัทมหาชนจำกัด(ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ ๑ ๒่มเติมโดยคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวย แก้ไขเพิ ความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ในกรณีที่ได้จัดให้มีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามมาตรา ๙๘วรรคสามให้ถือว่าที่ตั้ง สำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่จัดการประชุม๑ ๓

95. Section ๑๐๑

    ในกรณี๔ ที่ผู้ถือหุ้นเรียกประชุมเองตามมาตรา ๑๐๐วรรคสองผู้ถือหุ้นที่เรียกประชุม อาจจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ หากผู้ถือหุ้นนั้นได้แจ้งความประสงค์ หรือให้ความยินยอมไว้แก่บริษัทหรือคณะกรรมการตามที่กำหนดไว้ในมาตรา ๗/๑แล้ว

96. Section ๑๐๒

    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่จะมอบฉันทะ ให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ในการนี้ให้นำมาตรา ๓๓วรรคสองวรรคสี่ และวรรคห้า และมาตรา ๓๔มาใช้บังคับโดยอนุโลมโดยในกรณีการมอบฉันทะให้ยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานกรรมการ หรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่งนั้นมิให้ใช้บังคับกับกรณีที่ บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ๑ ๕ การมอบฉันทะตามวรรคหนึ่ง อาจดำเนินการโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์แทนได้โดยต้องใช้ วิธีการที่มีความปลอดภัยและเชื่อถือได้ว่าการมอบฉันทะนั้นได้ดำเนินการโดยผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์ ที่นายทะเบียนกำหนด๑ ๖

97. Section ๑๐๓

    เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้อง มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น(ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา ๑๐๐การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น มิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอตามมาตรา ๑๐๐ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุม ไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

98. Section ๑๐๔

    ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการ ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง เป็นประธานในที่ประชุม เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒)พ.ศ. ๒๕๔๔ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๔)พ.ศ.๒๕๖๕ มาตรา ๑๐๕ ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับ ของบริษัทว่าด้วยการประชุม ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ใน หนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้วผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้ ในกรณีที่ที่ประชุมพิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่งหรือพิจารณา เรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แล้วแต่กรณี และจำเป็นต้องเลื่อนการพิจารณา ให้ที่ประชุมกำหนด สถานที่ วัน และเวลาที่จะประชุมครั้งต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลาและ ระเบียบวาระการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุม ในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย

99. Section ๑๐๖

    การส่งหนังสือนัดประชุมตามที่กำหนดไว้ในหมวดนี้ ให้นำมาตรา ๒๙มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

100. Section ๑๐๗

     เว้นแต่พระราชบัญญัตินี้จะบัญญัติไว้เป็นอย่างอื่น มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้ (๑) ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด (๒) ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค) การทาแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่ง กำไรขาดทุนกัน (๓) ในกรณีที่บริษัทมีข้อบังคับกำหนดไว้ว่า มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงเกินจำนวนที่กำหนดไว้ใน(๑) หรือ (๒) ก็ให้เป็นไปตามนั้น

101. Section ๑๐๘

     ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการนัดประชุม หรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตาม หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมี หุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติ ในการประชุมครั้งนั้นก็ได้ แต่ต้องร้องขอต่อศาลภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ ในกรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามวรรคหนึ่งให้บริษัทแจ้งไปยัง ผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ศาลมีคำพิพากษาถึงที่สุด หมวด ๘ บัญชีและรายงาน

102. Section ๑๐๙

     บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมาย ว่าด้วยการนั้น

103. Section ๑๑๐

     นอกจากการจัดทำบัญชีตามมาตรา ๑๐๙บริษัทต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบสิบสองเดือนอันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัทนั้น งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนต้องมีรายการและความหมายของรายการตามที่กำหนดในกฎกระทรวง

104. Section ๑๑๑

     ในกรณีที่บริษัทยังมิได้รับชำระเงินค่าหุ้นเต็มจำนวนทุนที่จดทะเบียนไว้ บริษัทต้องแสดง ให้ชัดเจนว่ามีทุนและจำนวนหุ้นจดทะเบียนเท่าใด หุ้นที่ออกจำหน่ายและได้รับชำระแล้วคิดเป็นเงินเท่าใด ในเอกสารของบริษัทดังต่อไปนี้ (๑) งบดุล (๒) เอกสารอื่นที่มีการแสดงฐานะการเงิน

105. Section ๑๑๒

     คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนณวันสิ้นสุดของ รอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่จัดทำตามวรรคหนึ่งหรือจัดทำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชีเพื่อนำเสนอต่อ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

106. Section ๑๑๓

     คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม สามัญประจำปี (๑) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว ตามมาตรา ๑๑๒พร้อมทั้ง รายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี (๒) เอกสารแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔(๑) และ(๒) (ถ้ามี) (๓) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

107. Section ๑๑๔

     ในรายงานประจำปีของคณะกรรมการนั้นอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานเกี่ยวกับ (๑) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้ว ของบริษัทจำนวนและชนิดหุ้นที่บริษัทถืออยู่ในบริษัทในเครือ (ถ้ามี) ลักษณะของบริษัทที่จะเป็นบริษัทในเครือ ให้เป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง (๒) ชื่อ สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ประเภทธุรกิจ จำนวนและชนิดหุ้นทั้งหมดที่ออกจำหน่ายแล้ว จำนวนและชนิดหุ้นของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนที่บริษัทถือหุ้นอยู่เป็นจำนวนตั้งแต่ร้อยละสิบขึ้นไปของ จำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนนั้น (ถ้ามี) (๓) รายละเอียดที่กรรมการแจ้งต่อบริษัทตามมาตรา ๘๘ (๔) ผลประโยชน์ตอบแทนหุ้น หุ้นกู้ หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่กรรมการได้รับจากบริษัท พร้อมกับระบุชื่อกรรมการซึ่งเป็นผู้ได้รับนั้น (๕) รายการอย่างอื่นตามที่กำหนดในกฎกระทรวง

108. Section ๑๑๕

     การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรจะกระทำมิได้ ในกรณีที่ บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆกัน เว้นแต่จะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ทำได้ คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น ได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้ว ให้รายงานให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป การจ่ายเงินปันผลนั้นให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการ ลงมติ แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้น ในหนังสือพิมพ์ด้วย

109. Section ๑๑๖

     บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้า ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา(ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ ของทุนจดทะเบียนเว้นแต่บริษัทจะมีข้อบังคับหรือกฎหมายอื่นกำหนดให้ต้องมีทุนสำรองมากกว่านั้น

110. Section ๑๑๗

     ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือบริษัทได้จดทะเบียน เพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับ ความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

111. Section ๑๑๘

     ในกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๑๕มาตรา ๑๑๖ หรือมาตรา ๑๑๗เป็นเหตุให้เจ้าหนี้ของบริษัทเสียเปรียบ เจ้าหนี้จะฟ้องผู้ถือหุ้นให้คืนเงินปันผลที่ได้รับไปแล้วก็ได้ โดยต้องฟ้องภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ แต่ผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริต จะบังคับให้คืนเงินมิได้

112. Section ๑๑๙

     เมื่อ๗ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองตามมาตรา ๕๑ ทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖หรือเงินสำรองอื่น เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้ การชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคหนึ่ง ให้หักชดเชยจากเงินสำรองอื่นก่อน แล้วจึงหักจาก ทุนสำรองตามมาตรา ๑๑๖และทุนสำรองตามมาตรา ๕๑ตามลำดับ มาตรา ๑๒๐ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงิน ค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้ ๑ แก้ไขเพิ ๗่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒)พ.ศ. ๒๕๔๔ มาตรา ๑๒๑ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการพนักงานลูกจ้างหรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆของบริษัท

113. Section ๑๒๒

     ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่ายตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัทในการนี้ให้มีอำนาจสอบถาม กรรมการพนักงานลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆของบริษัทและตัวแทนของบริษัทรวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริง หรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้

114. Section ๑๒๓

     ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีตามกฎหมาย ว่าด้วยการสอบบัญชี

115. Section ๑๒๔

     งบดุลบัญชีกำไรขาดทุนและรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทต้องทำเป็นภาษาไทย โดยจัดพิมพ์ให้เรียบร้อย

116. Section ๑๒๕

     ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทำคำชี้แจงเป็นหนังสือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมีหน้าที่เข้าร่วม ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุลบัญชีกำไรขาดทุนและปัญหาเกี่ยวกับบัญชี ของบริษัทเพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้นและให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้น จะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

117. Section ๑๒๖

     ผู้ถือหุ้นมีสิทธิขอตรวจงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และรายงานของผู้สอบบัญชีของ บริษัทได้ทุกเวลาในระหว่างเวลาทำการของบริษัท และจะขอให้บริษัทส่งสำเนาเอกสารดังกล่าวพร้อมด้วย คำรับรองว่าถูกต้องก็ได้ ในการนี้ บริษัทอาจเรียกค่าใช้จ่ายได้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

118. Section ๑๒๗

     บริษัทต้องจัดส่งรายงานประจำปี พร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับ การอนุมัติงบดุลการจัดสรรกำไรและการแบ่งเงินปันผลโดยมีผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่า ถูกต้องไปยังนายทะเบียนสำหรับงบดุลนั้นบริษัทต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลา อย่างน้อยหนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

119. หมวด ๙ การตรวจสอบ7 sections
120. Section ๑๒๘

     ผู้ถ๘ือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำคำขอเป็นหนังสือให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเพื่อดำเนินการ ตรวจสอบกิจการและฐานะการเงินของบริษัทตลอดจนตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการด้วยก็ได้ ๑ แก้ไขเพิ ๘่มเติมโดยคำสั่งหัวหน้าคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ที่ ๒๑/๒๕๖๐เรื่อง การแก้ไขเพิ่มเติมกฎหมายเพื่ออำนวย ความสะดวกในการประกอบธุรกิจ ในคำขอตามวรรคหนึ่ง ผู้ขอต้องระบุเหตุและประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัด พร้อมกับ แจ้งชื่อและสถานที่อยู่ของผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นตัวแทนด้วย ถ้านายทะเบียนเห็นว่ามีเหตุอันสมควร ให้นายทะเบียนมีคำสั่งแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นผู้ตรวจสอบและในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบนายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัด

121. Section ๑๒๙

     นายทะเบียนจะแต่งตั้งพนักงานเจ้าหน้าที่คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นผู้ตรวจสอบ เพื่อดำเนินการตรวจสอบบริษัทก็ได้เมื่อมีเหตุอันควรสงสัยว่า (๑) บริษัทได้กระทำการเพื่อโกงเจ้าหนี้ของบริษัท หรือก่อหนี้โดยที่รู้อยู่ว่าไม่สามารถจะชำระคืนได้ (๒) บริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามพระราชบัญญัตินี้ หรือแจ้งข้อความที่เป็นเท็จในการขอจดทะเบียน ในงบดุลหรือบัญชีกำไรขาดทุนหรือในรายงานที่ยื่นต่อนายทะเบียนหรือที่เปิดเผยแก่ประชาชนทั่วไป (๓) กรรมการหรือพนักงานชั้นบริหารของบริษัทดำเนินการผิดวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือกระทำ การทุจริตต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท (๔) มีการกระทำอันเป็นการทำให้ผู้ถือหุ้นฝ่ายข้างน้อยเสียเปรียบโดยไม่เป็นธรรม (๕) การบริหารกิจการของบริษัทอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหุ้น ในคำสั่งแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ นายทะเบียนต้องระบุประเด็นที่จะให้ตรวจสอบโดยแจ้งชัดและมีหนังสือ แจ้งให้บริษัททราบ

122. Section ๑๓๐

     ในการปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๒๘และมาตรา ๑๒๙ผู้ตรวจสอบมีอำนาจดังนี้ (๑) เข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใดๆของบริษัทระหว่างเวลาทำการของบริษัท (๒) สั่งกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆของบริษัทและตัวแทนของบริษัท และผู้สอบบัญชี รวมทั้งบุคคลซึ่งเคยดำรงตำแหน่งหรือมีหน้าที่ดังกล่าวและพ้นจากตำแหน่งหรือหน้าที่นั้น ไม่เกินหนึ่งปีมาให้ถ้อยคำ (๓) สั่งให้บุคคลตาม (๒) แสดงหรือส่งบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัท ที่อยู่ในความรับผิดชอบของตนเพื่อตรวจสอบ ในกรณีที่ผู้ตรวจสอบพิจารณาเห็นว่า ในการตรวจสอบตามที่ได้รับแต่งตั้งนั้นมีความจำเป็นต้อง ตรวจสอบบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๑๔(๑)และ(๒)ด้วยเพราะมีกรณีเกี่ยวเนื่องกัน ผู้ตรวจสอบต้อง ได้รับความเห็นชอบจากนายทะเบียนก่อนจึงจะมีอำนาจตรวจสอบบริษัทนั้นเฉพาะในเรื่องที่เกี่ยวข้องนั้นได้ด้วย ในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสอง ให้ผู้ตรวจสอบเป็นเจ้าพนักงาน ตามประมวลกฎหมายอาญาและให้บุคคลซึ่งเกี่ยวข้องช่วยเหลือและอำนวยความสะดวกให้ตามสมควร

123. Section ๑๓๑

     ผู้ตรวจสอบต้องทำรายงานผลการตรวจสอบพร้อมด้วยความเห็นเสนอนายทะเบียน ภายในสองเดือนนับแต่วันได้รับแต่งตั้ง ถ้าไม่สามารถกระทำการให้เสร็จภายในกำหนดเวลาดังกล่าวผู้ตรวจสอบต้อง รายงานการตรวจสอบต่อนายทะเบียนทุกสองเดือน มาตรา ๑๓๒เมื่อนายทะเบียนได้รับรายงานผลการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบแล้วให้ดำเนินการ ดังต่อไปนี้ (๑) ส่งสำเนารายงานนั้นไปยังบริษัทภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่ได้รับรายงาน (๒) แจ้งต่อเจ้าพนักงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินคดีแก่ผู้ซึ่งกระทำความผิดตามพระราชบัญญัตินี้ (๓) สั่งให้บริษัทดำเนินการให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัติน้ี (๔)แจ้งเป็นหนังสือต่อเจ้าหนี้หรือบุคคลซึ่งอาจได้รับความเสียหายตามที่ปรากฏจากรายงานการตรวจสอบ

124. Section ๑๓๓

     ให้บริษัทที่ได้รับรายงานตามมาตรา ๑๓๒(๑) สรุปรายงานและส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบ ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับรายงานในการนี้ บริษัทต้องจัดให้มีสำเนารายงานครบชุดไว้ที่บริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ตรวจสอบได้

125. Section ๑๓๔

     ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบบริษัทนั้น ให้บุคคลดังต่อไปนี้ทดรองจ่ายไปก่อน คือ (๑) ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ขอให้นายทะเบียนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบ (๒) นายทะเบียนในกรณีที่มีการตรวจสอบตามมาตรา ๑๒๙

126. Section ๑๓๕

     ในกรณีที่ผลการตรวจสอบเป็นไปดังที่ประสงค์จะตรวจสอบทั้งหมดหรือบางส่วน ให้บริษัทรับผิดชดใช้ค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบที่บุคคลตามมาตรา ๑๓๔ได้ออกทดรองจ่ายไป

127. หมวด ๑๐ การเพิ่มทุนและการลดทุน6 sections
128. Section ๑๓๖

     บริษัทจะเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น การออกหุ้นเพิ่มตามวรรคหนึ่งจะกระทำได้เมื่อ (๑)หุ้นทั้งหมดได้ออกจำหน่ายและได้รับชำระเงินค่าหุ้นครบถ้วนแล้วหรือในกรณีหุ้นยังจำหน่ายไม่ครบ หุ้นที่เหลือต้องเป็นหุ้นที่ออกเพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพหรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (๒)ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และ (๓) นำมตินั้นไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่ วันที่ที่ประชุมลงมติดังกล่าว ทั้งนี้ ให้นำหมวด ๓และหมวด ๕มาใช้บังคับโดยอนุโลม

129. Section ๑๓๗

     หุ้นที่เพิ่มขึ้นตามมาตรา ๑๓๖จะเสนอขายทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้และจะเสนอขาย ให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่แล้วก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่น ไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่บางส่วนก็ได้ ทั้งนี้ ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและให้นำมาตรา ๓๘มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา ๑๓๘ เมื่อบริษัทจำหน่ายหุ้นที่เพิ่มได้บางส่วนแล้ว บริษัทจะขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง ทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียนโดยแบ่งออกเป็นงวดงวดละไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจำนวนหุ้นที่เสนอขายก็ได้ แต่ต้องกำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนหรือในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนด้วย นอกจากกรณีที่บัญญัติไว้ในวรรคหนึ่งแล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับชำระค่าหุ้นครบตามจำนวนที่เสนอขายและกำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวน หรือ ในเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ในการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรานี้ บริษัทต้องส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ของบริษัทเฉพาะผู้ถือหุ้นที่เพิ่ม โดยระบุชื่อ สัญชาติ ที่อยู่ จำนวนหุ้นที่ถือและเลขที่ใบหุ้นไปด้วย

130. Section ๑๓๙

     บริ๙ษัทจะลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วได้โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้น ให้ต่าลงหรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงก็ได้ แต่จะลดทุนลงไปให้ถึงต่ากว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่ ในกรณีที่บริษัทขาดทุนสะสมและได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามมาตรา ๑๑๙แล้ว ยังคงมีผลขาดทุนสะสมเหลืออยู่ บริษัทอาจลดทุนให้เหลือต่ากว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดก็ได้ การลดมูลค่าหุ้นหรือลดจำนวนหุ้นตามวรรคหนึ่งหรือวรรคสองเป็นจำนวนเท่าใด และด้วยวิธีการ อย่างใด จะกระทำได้ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้ บริษัทต้องนำมตินั้นไปขอจดทะเบียนภายใน สิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ

131. Section ๑๔๐

     ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้หรือ ที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายได้ เมื่อที่ประชุมมีมติแล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียนลดทุนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ ที่ประชุมลงมติ

132. Section ๑๔๑

     ในการลดทุนที่มิใช่กรณีตามมาตรา ๑๔๐บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุน ไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทที่บริษัททราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้ส่ง คำคัดค้านภายในสองเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้นและให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์ ภายในกำหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วย ถ้ามีการคัดค้านบริษัทจะลดทุนมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว

133. Section ๑๔๒

     เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา ๑๓๙และมาตรา ๑๔๑แล้ว ให้บริษัทขอจดทะเบียน ลดทุนต่อนายทะเบียนภายในกำหนดเวลาดังต่อไปนี้ (๑) สิบสี่วันนับแต่วันที่พ้นกำหนดตามมาตรา ๑๔๑ในกรณีที่ไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน หรือ (๒) สิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้ ในกรณีที่มีเจ้าหนี้คัดค้าน ทั้งนี้ ให้นำมาตรา ๑๓๘วรรคสามมาใช้บังคับโดยอนุโลม ๑ ๙่มเติมโดยพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒)พ.ศ. ๒๕๔๔ แก้ไขเพิ มาตรา ๑๔๓ เมื่อบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา ๑๓๘ หรือจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๐หรือมาตรา ๑๔๒แล้ว ให้บริษัทแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือและ ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งฉบับภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนหรือลดทุน แล้วแต่กรณี มาตรา ๑๔๔ ในกรณีที่เจ้าหนี้คนใดมิได้คัดค้านการลดทุนของบริษัทภายในกำหนดเวลาตาม มาตรา ๑๔๑เพราะไม่ทราบมติการลดทุนและเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นความผิดของเจ้าหนี้คนนั้น ถ้าเจ้าหนี้ คนนั้นประสงค์จะให้ผู้ถือหุ้นซึ่งได้รับเงินค่าหุ้นคืนแล้วต้องรับผิดต่อตนในจำนวนเงินที่ได้รับคืนไปด้วย ต้องฟ้องคดี ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนลดทุน

134. หมวด ๑๑ หุ้นกู้1 sections
135. Section ๑๔๕

     การกู้เงินของบริษัทโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน ให้เป็นไปตาม กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และให้นำมาตรา ๒๕มาใช้บังคับโดยอนุโลม มติที่ให้ออกหุ้นกู้ตามวรรคหนึ่งต้องใช้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

136. หมวด ๑๒ การควบบริษัท12 sections
137. Section ๑๔๖

     บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป หรือบริษัทกับบริษัทเอกชนจะควบกันเป็นบริษัทก็ได้ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่จะควบกันลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และในกรณีที่เป็นการควบกับบริษัทเอกชน ต้องมีมติพิเศษตามที่กำหนดไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในกรณีที่มีมติให้ควบบริษัทตามวรรคหนึ่งแล้ว แต่มีผู้ถือหุ้นคัดค้านการควบบริษัท บริษัทต้องจัดให้มี ผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่มีมติให้ควบบริษัท และ ในกรณีไม่มีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาอิสระที่ทั้งสองฝ่ายแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้กำหนด ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำเสนอขอซื้อให้บริษัทดำเนินการควบบริษัทต่อไปได้ และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบกันแล้ว

138. Section ๑๔๗

     บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการที่จะควบกันกับบริษัทอื่นไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท และให้นำมาตรา ๑๔๑มาใช้บังคับโดยอนุโลม มาตรา ๑๔๘ เมื่อได้ดำเนินการตามมาตรา ๑๔๗แล้ว ให้ประธานกรรมการของบริษัทที่จะควบกัน เรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นๆให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้ (๑) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบกันให้แก่ผู้ถือหุ้น (๒)ชื่อของบริษัทที่ควบกันโดยจะใช้ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกันก็ได้ (๓) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบกัน (๔)ทุนของบริษัทที่ควบกันโดยจะต้องมีทุนไม่น้อยกว่าทุนชำระแล้วของบริษัทที่จะควบกันทั้งหมดรวมกัน และถ้าบริษัทที่จะควบกันได้นำหุ้นออกจำหน่ายครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วจะเพิ่มทุนในคราวเดียวกันนี้ก็ได้ (๕) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบกัน (๖) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบกัน (๗) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบกัน (๘) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบกัน (๙) เรื่องอื่นๆที่จำเป็นในการควบบริษัท (ถ้ามี) ทั้งนี้ ต้องดำเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติให้ควบกัน เป็นรายหลังสุดเว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไปแต่เมื่อรวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี

139. Section ๑๔๙

     ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆร่วมกันตามมาตรา ๑๔๘ให้นำบทบัญญัติ ว่าด้วยการนั้นๆมาใช้บังคับโดยอนุโลม เว้นแต่ที่บัญญัติไว้ดังต่อไปนี้ (๑) สถานที่ที่จะใช้เป็นที่ประชุมต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือจังหวัดใกล้เคียง ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบกัน (๒) ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของ บริษัทที่จะควบกันมาประชุม จึงจะเป็นองค์ประชุม (๓) ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม (๔)การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตาม (๒)

140. Section ๑๕๐

     คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการทรัพย์สินบัญชี เอกสารและหลักฐานต่างๆ ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๔๘

141. Section ๑๕๑

     คณะกรรมการบริษัทที่ควบกันแล้วต้องขอจดทะเบียนการควบบริษัทพร้อมกับยื่น หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๔๘ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๔๘และให้นำมาตรา ๓๙มาใช้บังคับโดยอนุโลม

142. Section ๑๕๒

     เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบบริษัทแล้วให้บริษัทเดิมหมดสภาพจากการเป็น นิติบุคคล และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน

143. Section ๑๕๓

     บริษัทที่ควบกันและจดทะเบียนแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบของบริษัทเหล่านั้นทั้งหมด หมวด ๑๓ การเลิกบริษัท

144. Section ๑๕๔

     เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ดำเนินการเลิกบริษัท (๑) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้เลิกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (๒) เมื่อบริษัทล้มละลาย (๓) เมื่อศาลมีคำสั่งให้เลิกบริษัทตามมาตรา ๑๕๕และคำสั่งนั้นถึงที่สุดแล้ว

145. Section ๑๕๕

     ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทก็ได้ เมื่อมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้ (๑) ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการประชุมจัดตั้งบริษัทหรือการ จัดทำรายงานการจัดตั้งบริษัท หรือคณะกรรมการบริษัทฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามบทบัญญัติเกี่ยวกับการชำระ เงินค่าหุ้น การโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆให้แก่บริษัทเพื่อชำระค่าหุ้น การจัดทำบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น หรือการจดทะเบียนบริษัท (๒) ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสิบห้าคน (๓) กิจการของบริษัท หากทำไปจะมีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังจะกลับฟื้นตัวได้อีก เมื่อมีการร้องขอให้ศาลสั่งในกรณีตาม (๑) หรือ (๒) ศาลจะสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้อง ตามกฎหมายภายในเวลาที่กำหนดแต่ไม่เกินหกเดือนแทนการสั่งเลิกบริษัทก็ได้

146. Section ๑๕๖

     ในการเลิกหรือสั่งเลิกบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี ต้องแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีในคราวเดียวกันด้วย

147. Section ๑๕๗

     เมื่อมีการเลิกบริษัทให้คณะกรรมการส่งมอบทรัพย์สินบัญชี และเอกสารหลักฐานต่างๆ ทั้งหมดของบริษัทให้แก่ผู้ชำระบัญชีภายในเจ็ดวันนับแต่วันเลิก

148. Section ๑๕๘

     การเลิกบริษัทให้มีผลนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัท แต่ถ้าการ ชำระบัญชียังไม่เสร็จ ให้ถือว่าบริษัทยังดำรงอยู่เท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี

149. หมวด ๑๔ การชำระบัญชี17 sections
150. Section ๑๕๙

     ในกรณีที่บริษัทเลิกโดยเหตุอื่นนอกจากเหตุล้มละลายให้จัดการชำระบัญชีตามบทบัญญัติ แห่งหมวดนี้ มาตรา ๑๖๐ ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้ (๑) ดำเนินการงานของบริษัทเฉพาะที่จำเป็นเพื่อชำระสะสางกิจการงานที่ค้างอยู่ให้เสร็จสิ้นไป แต่ห้ามมิให้ดำเนินกิจการขึ้นใหม่ (๒) เก็บรวบรวมและรับเงินหรือทรัพย์สินที่บริษัทมีสิทธิจะได้รับจากบุคคลอื่นหรือขายทรัพย์สิน ของบริษัท (๓) ดำเนินการทั้งปวงเกี่ยวกับคดีแพ่งหรือคดีอาญา หรือประนีประนอมยอมความในเรื่องใด ๆ ในนามของบริษัท (๔) ชำระหนี้ในนามของบริษัท (๕) เรียกประชุมผู้ถือหุ้น (๖) แบ่งเงินหรือทรัพย์สินที่เหลืออยู่ภายหลังการชำระหนี้ให้แก่ผู้ถือหุ้น (๗) ดำเนินการตามมาตรา ๑๑วรรคสาม (๘) ดำเนินการอย่างอื่นที่จำเป็นเพื่อให้การชำระบัญชีเสร็จสิ้น ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีดำเนินกิจการตาม (๑) เกินความจำเป็น จนเป็นเหตุให้เกิดการขาดทุนขึ้น ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดต่อบริษัทในส่วนที่ขาดทุนนั้น

151. Section ๑๖๑

     ภายในเจ็ดวันนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง (๑) ขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชี (๒) ขอจดทะเบียนเลิกบริษัท (๓) ประกาศโฆษณาการเลิกบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทางหนังสือพิมพ์

152. Section ๑๖๒

     ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้อง (๑) แจ้งเป็นหนังสือให้เจ้าหนี้ที่ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ ชำระบัญชีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้ง (๒)แจ้งเป็นหนังสือให้ลูกหนี้ซึ่งมีชื่อปรากฏอยู่ในบัญชีและเอกสารของบริษัทชำระหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี

153. Section ๑๖๓

     ก่อนชำระบัญชีเสร็จ ผู้ชำระบัญชีและผู้สอบบัญชีพ้นจากตำแหน่งเมื่อ (๑) ตาย (๒) ลาออก (๓) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ถอดถอน (๔) ศาลสั่งถอดถอน เมื่อผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลแต่งตั้งตายหรือลาออกให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้น หรือศาล แล้วแต่กรณี แต่งตั้งผู้อื่นเป็นผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีแทน และให้นำมาตรา ๑๖๑(๑) มาใช้บังคับแก่ผู้ชำระบัญชีซึ่งได้รับแต่งตั้งใหม่ด้วย มาตรา ๑๖๔ เมื่อมีเหตุอันสมควร ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือ ผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งไว้แล้วและแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้ แต่ถ้าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีนั้นเป็น ผู้ซึ่งศาลเป็นผู้แต่งตั้ง ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งจะร้องขอให้ศาลถอดถอนก็ได้ เมื่อผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งร้องขอและนายทะเบียนเห็นว่าผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชีไม่ปฏิบัติ หน้าที่ให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้ นายทะเบียนจะร้องขอให้ศาลถอดถอนผู้ชำระบัญชีหรือผู้สอบบัญชี และแต่งตั้งผู้อื่นแทนเมื่อใดก็ได้

154. Section ๑๖๕

     ผู้ชำระบัญชีต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทตั้งแต่วันเริ่มต้น รอบปีบัญชีจนถึงวันที่จดทะเบียนเลิกบริษัท และส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ได้รับ การแต่งตั้งและเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับจากผู้สอบบัญชี

155. Section ๑๖๖

     ผู้ชำระบัญชีต้องส่งสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ แล้ว พร้อมด้วยสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนั้นให้นายทะเบียน ภา ย ใน สิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

156. Section ๑๖๗

     ข้อจำกัดอำนาจใดๆของผู้ชำระบัญชีนั้น จะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอก ผู้กระทำการโดยสุจริตมิได้

157. Section ๑๖๘

     ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหลายคนผู้ชำระบัญชีแต่ละคนจะกระทำการใดๆ โดยลำพังมิได้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือศาลจะได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี และ ผู้ชำระบัญชีได้ขอจดทะเบียนไว้แล้วพร้อมกับการขอจดทะเบียนเลิกบริษัท

158. Section ๑๖๙

     ผู้ชำระบัญชีต้องจัดการชำระค่าธรรมเนียมค่าภาระติดพันและค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสีย ในการชำระบัญชีตามลำดับก่อนหนี้สินรายอื่น

159. Section ๑๗๐

     ถ้าเจ้าหนี้ของบริษัทมิได้ยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี ให้ผู้ชำระบัญชีวางเงินเท่า จำนวนหนี้ตามที่ปรากฏในบัญชีและเอกสารหลักฐานของบริษัทไว้ณสำนักงานวางทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วย การวางทรัพย์สิน และให้ผู้ชำระบัญชีประกาศโฆษณาให้เจ้าหนี้ทราบโดยทางหนังสือพิมพ์ บรรดาเงินที่วางไว้ณสำนักงานวางทรัพย์นั้นถ้าเจ้าหนี้มิได้เรียกเอาภายในห้าปี ให้ตกเป็นของแผ่นดิน

160. Section ๑๗๑

     ในกรณีที่ผู้ชำระบัญชีเห็นว่าจำเป็นแก่การชำระบัญชี หรือเมื่อเจ้าหนี้ของบริษัท ร้องขอ ผู้ชำระบัญชีจะเรียกเจ้าหนี้ของบริษัทมาประชุมร่วมกันกับผู้ชำระบัญชีเพื่อพิจารณากิจการและฐานะ การเงินของบริษัท และทำความตกลงในเรื่องที่จะชำระหนี้ก็ได้ ความตกลงในเรื่องการชำระหนี้แต่เพียงบางส่วนหรือโดยวิธีอื่นใดย่อมมีผลผูกพันเฉพาะเจ้าหนี้ ที่ตกลงยินยอมด้วย มาตรา ๑๗๒เมื่อได้ชำระหนี้หรือกันเงินเพื่อการชำระหนี้ทั้งหมดของบริษัทแล้ว ถ้ายังมีทรัพย์สิน เหลืออยู่อีก ให้ผู้ชำระบัญชีแบ่งทรัพย์สินนั้นระหว่างผู้ถือหุ้นตามส่วนของหุ้นที่แต่ละคนถือเว้นแต่จะมีข้อตกลงไว้ เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับของบริษัทในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ

161. Section ๑๗๓

     ถ้าผู้ชำระบัญชีได้ดำเนินการตามที่บัญญัติไว้ในหมวดนี้แล้ว เห็นว่าทรัพย์สินของ บริษัทยังไม่พอชำระหนี้ และไม่สามารถทำความตกลงประนอมหนี้กับเจ้าหนี้ทั้งหมดได้ ให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอ ต่อศาลเพื่อสั่งให้บริษัทนั้นล้มละลาย

162. Section ๑๗๔

     ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชีพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชี เสนอต่อนายทะเบียนทุกระยะสามเดือนนับแต่วันได้รับการแต่งตั้งจนกว่าจะเสร็จการชำระบัญชี รายงานการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีต้องทำตามแบบและมีรายการตามที่ กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าปรากฏว่ามีข้อบกพร่องในการชำระบัญชี นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีแก้ไขข้อบกพร่อง ดังกล่าวได้ ในการนี้ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการแก้ไขและรายงานให้นายทะเบียนทราบภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนด

163. Section ๑๗๕

     ถ้าการชำระบัญชีไม่อาจทำให้เสร็จได้ภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียน เลิกบริษัท ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกรอบปีภายในสี่เดือนนับแต่วันครบรอบปี เพื่อเสนอรายงาน การชำระบัญชีที่ได้กระทำไปแล้วและที่จะกระทำต่อไปอีกพร้อมด้วยงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนให้ผู้ถือหุ้นทราบ

164. Section ๑๗๖

     เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ให้ผู้ชำระบัญชีจัดทำรายงานผลการชำระบัญชีพร้อมด้วย บัญชีรับจ่าย และแถลงความเป็นไปในการชำระบัญชีให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติภายในสี่เดือนนับแต่วันเสร็จ การชำระบัญชี เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติรายงานและบัญชีตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องขอจดทะเบียน เสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติพร้อมกับส่งมอบบัญชี และเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัททั้งหมดต่อนายทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียนและเก็บรักษาบัญชีและเอกสาร ประกอบการลงบัญชีของบริษัทที่ได้ส่งมอบไว้ต่อนายทะเบียนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสามปีนับแต่วันจดทะเบียน เสร็จการชำระบัญชี

165. Section ๑๗๗

     ภายใต้บังคับมาตรา ๑๗๕ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการชำระบัญชีให้แล้วเสร็จภายใน ห้าปีนับแต่วันจดทะเบียนเลิกบริษัท ถ้าครบกำหนดห้าปีแล้วยังชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงาน ชี้แจงเหตุผลต่อนายทะเบียนทุกสามเดือน และให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้ผู้ชำระบัญชีปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใดเพื่อเร่งรัดการชำระบัญชีได้ตามที่เห็นสมควร

166. Section ๑๗๘

     ในการฟ้องเรียกหนี้ซึ่งบริษัท ผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้ ห้ามมิให้ฟ้อง เมื่อพ้นสองปีนับแต่วันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี มาตรา ๑๗๙ การใดที่ต้องขออนุมัติ หรือขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามบทบัญญัติ แห่งหมวดนี้ ถ้าไม่อาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ให้ผู้ชำระบัญชีขออนุมัติหรือขอความเห็นชอบต่อนายทะเบียน

167. หมวด ๑๕ การแปรสภาพบริษัทเอกชนเป็นบริษัท40 sections
168. Section ๑๘๐

     บริษัทเอกชนอาจแปรสภาพเป็นบริษัทได้เมื่อมีมติพิเศษตามประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ให้กระทำได้

169. Section ๑๘๑

     ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา ๑๘๐หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้แปรสภาพ เป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการพิจารณาเรื่องดังต่อไปนี้ด้วย (๑) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทเอกชนที่จำเป็นต้องแก้ไข ทั้งนี้ จะมีการแก้ไขเพิ่มทุนของ บริษัทเอกชนภายหลังการแปรสภาพแล้วด้วยก็ได้ (๒) ข้อบังคับของบริษัท (๓) เลือกตั้งกรรมการ (๔) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท (๕) เรื่องอื่น ๆที่จำเป็นในการแปรสภาพ ในการพิจารณาเรื่องตามวรรคหนึ่ง ให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทว่าด้วยการนั้น ๆมาใช้บังคับ โดยอนุโลม

170. Section ๑๘๒

     คณะกรรมการบริษัทเอกชนต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและ หลักฐานต่างๆของบริษัทเอกชนให้แก่คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ภายในเจ็ดวันนับแต่วันเสร็จสิ้น การประชุมตามมาตรา ๑๘๑

171. Section ๑๘๓

     คณะกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งใหม่ต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพบริษัทเอกชน พร้อมกับยื่นรายงานการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๘๑ได้อนุมัติแล้ว ต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๗๙และให้นำมาตรา ๓๙มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

172. Section ๑๘๔

     เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้แล้ว ให้บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้นายทะเบียน หมายเหตุไว้ในทะเบียน

173. Section ๑๘๕

     บริษัทเอกชนที่จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด หมวด ๑๖ นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่

174. Section ๑๘๖

     ในการดำเนินการรับจดทะเบียนตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและ พนักงานเจ้าหน้าที่มีอำนาจสอบถามข้อเท็จจริง และให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องหรือ นำบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำได้ตามความจำเป็น

175. Section ๑๘๗

     ในกรณีที่คำขอจดทะเบียนถูกต้องและครบถ้วนแล้วให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน แต่ถ้าปรากฏว่าคำขอจดทะเบียนมีรายการไม่ถูกต้อง หรือแนบเอกสารไม่ครบถ้วน หรือรายการใดในคำขอ จดทะเบียนหรือเอกสารมีข้อความขัดต่อกฎหมาย ให้นายทะเบียนแจ้งให้ผู้ขอจดทะเบียนจัดการแก้ไขให้ถูกต้อง หรือจัดให้มีครบถ้วน หรือทำให้ถูกต้องตามกฎหมายก่อน เมื่อผู้ขอจดทะเบียนจัดการตามที่ได้รับแจ้งแล้ว ให้นายทะเบียนรับจดทะเบียน เมื่อรับจดทะเบียนแล้ว ให้นายทะเบียนประกาศรายการย่อแสดงข้อความที่รับจดทะเบียนไว้ใน ราชกิจจานุเบกษา เมื่อมีการประกาศข้อความตามวรรคสองแล้ว ให้ถือว่าบุคคลทั่วไปได้ทราบข้อความที่ประกาศ นับแต่วันถัดจากวันประกาศเป็นต้นไป ในกรณีที่นายทะเบียนมีคำสั่งไม่รับจดทะเบียน ให้แจ้งคำสั่งพร้อมด้วยเหตุผลที่ไม่รับจดทะเบียน เป็นหนังสือให้ผู้ขอจดทะเบียนทราบโดยเร็ว ในการนี้ผู้ขอจดทะเบียนจะอุทธรณ์คำสั่งของนายทะเบียนต่อ รัฐมนตรีภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับแจ้งคำสั่งก็ได้ คำวินิจฉัยของรัฐมนตรีให้เป็นที่สุด

176. Section ๑๘๘

     ในกรณีที่นายทะเบียนตรวจพบว่าบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทยื่นตามมาตรา ๖๔ ไม่ถูกต้อง ให้มีอำนาจสั่งเป็นหนังสือให้บริษัทแก้ไขให้ถูกต้องภายในเวลาอันสมควรตามที่นายทะเบียนกำหนด

177. Section ๑๘๙

     เมื่อความปรากฏต่อนายทะเบียนว่ามีกรณีตามมาตรา ๑๕๕(๑) หรือ (๒) เกิดขึ้นกับ บริษัทใด ให้นายทะเบียนมีอำนาจสั่งให้บริษัทแก้ไขหรือปฏิบัติให้ถูกต้องภายในเวลาที่นายทะเบียนกำหนด

178. Section ๑๙๐

     เพื่อปฏิบัติการให้เป็นไปตามพระราชบัญญัตินี้ ให้นายทะเบียนและพนักงานเจ้าหน้าที่ มีอำนาจเข้าไปในสำนักงานและสถานที่ใดๆของบริษัทในระหว่างเวลาทำการของบริษัทเพื่อตรวจสอบเอกสารและ หลักฐานต่างๆที่บริษัทต้องจัดทำขึ้นตามพระราชบัญญัตินี้ รวมทั้งมีอำนาจเรียกบุคคลซึ่งเกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำด้วย ในการนี้ให้พนักงานเจ้าหน้าที่แสดงบัตรประจำตัวต่อบุคคลดังกล่าว และให้บุคคลเหล่านั้นช่วยเหลือและอำนวย ความสะดวกให้ตามสมควร บัตรประจำตัวพนักงานเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามแบบที่รัฐมนตรีกำหนด หมวด ๑๗ บทกำหนดโทษ

179. Section ๑๙๑

     ** บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑มาตรา ๒๕มาตรา ๓๑วรรคสองมาตรา ๔๐ มาตรา ๔๘มาตรา ๕๑มาตรา ๕๕วรรคหนึ่งมาตรา ๕๘มาตรา ๕๙มาตรา ๖๒วรรคสองมาตรา ๖๓วรรคสอง มาตรา ๖๔มาตรา ๖๕วรรคสามมาตรา ๑๐๘วรรคสองมาตรา ๑๒๗มาตรา ๑๓๓มาตรา ๑๓๘วรรคสอง มาตรา ๑๔๒มาตรา ๑๔๓มาตรา ๑๔๕วรรคสองมาตรา ๑๘๘หรือมาตรา ๑๘๙มีความผิดทางพินัยต้อง ชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

180. Section ๑๙๒

     ** ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๐วรรคสาม มาตรา ๒๘ หรือมาตรา ๓๗วรรคหนึ่ง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

181. Section ๑๙๓

     ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๒๖ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือ ปรับไม่เกินหกแสนบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ

182. Section ๑๙๔

     ** ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๒๗มีความผิดทางพินัยต้องชำระ ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งแสนบาท

183. Section ๑๙๕

     ** คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๗วรรคสองมาตรา ๗๔มาตรา ๗๙ มาตรา ๘๓วรรคสองมาตรา ๙๖วรรคสามมาตรา ๙๘วรรคหนึ่ง มาตรา ๑๐๐มาตรา ๑๐๑มาตรา ๑๐๕ วรรคสามมาตรา ๑๑๒มาตรา ๑๑๓มาตรา ๑๑๕วรรคสี่ มาตรา ๑๕๑หรือมาตรา ๑๘๓มีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

184. Section ๑๙๖

     ** คณะกรรมการบริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๓๙มาตรา ๔๐มาตรา ๑๕๐ มาตรา ๑๕๗หรือมาตรา ๑๘๒มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสี่หมื่นบาท

185. Section ๑๙๗

     คณะกรรมการบริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๔๓ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือ ปรับไม่เกินหกแสนบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ

186. Section ๑๙๘

     ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา ๕๕วรรคสองต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี และปรับไม่เกิน สองแสนบาท

187. Section ๑๙๙

     ** ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทคนใดฝ่าฝืนมาตรา ๕๗วรรคสอง มีความผิดทางพินัยต้อง ชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่โอน สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า

188. Section ๒๐๐

     ** บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๖๑มาตรา ๖๒วรรคหนึ่ง หรือมาตรา ๙๖วรรคหนึ่ง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท มาตรา ๒๐๑** บริษัทใดฝ่าฝืนมาตรา ๖๖ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน ห้าหมื่นบาทหรือสองเท่าของมูลค่าหุ้นที่ถือหรือรับจำนำไว้ สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า

189. Section ๒๐๒

     ** ประธานคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๑ วรรคสองหรือมาตรา ๘๒มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท

190. Section ๒๐๓

     ** กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๘หรือปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือ ไม่ตรงกับความจริง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

191. Section ๒๐๔

     ** กรรมการกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลซึ่งมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทผู้ใด กระทำการใดๆอันเป็นการฝ่าฝืนมาตรา ๘๙มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท หรือสองเท่าของจำนวนเงินที่ให้กู้ยืม สุดแต่จำนวนใดจะมากกว่า

192. Section ๒๐๕

     ** บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๐๙มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัย ไม่เกินสองแสนบาทและชำระค่าปรับเป็นพินัยรายวันอีกวันละสองพันบาทจนกว่าจะปฏิบัติถูกต้อง

193. Section ๒๐๖

     ** บริษัทใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๑๐มาตรา ๑๑๑หรือมาตรา ๑๓๗มีความผิด ทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

194. Section ๒๐๗

     ** คณะกรรมการบริษัทใดแสดงรายการตามมาตรา ๑๑๔(๓) (๔)หรือ(๕)ไม่ครบถ้วน หรือไม่ตรงกับความจริง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท

195. Section ๒๐๘

     ** บริษัทใดไม่ดำเนินการให้ถูกต้องตามคำสั่งของนายทะเบียนซึ่งสั่งตามมาตรา ๑๓๒(๓) มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท

196. Section ๒๐๙

     ** ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๐(๗)หรือมาตรา ๑๖๑มีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท

197. Section ๒๑๐

     ** ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๖๕มาตรา ๑๖๖มาตรา ๑๗๐วรรคหนึ่ง มาตรา ๑๗๔วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง มาตรา ๑๗๕มาตรา ๑๗๖วรรคหนึ่งหรือวรรคสอง หรือไม่ปฏิบัติตาม คำสั่งของนายทะเบียนตามมาตรา ๑๗๔วรรคสาม มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน สองหมื่นบาท

198. Section ๒๑๑

     ** ผู้ชำระบัญชีผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๑๗๗มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับ เป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท

199. Section ๒๑๒

     ผู้ใดขัดขวาง หรือไม่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตาม มาตรา ๑๓๐หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ซึ่งปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรา ๑๙๐ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งเดือน หรือปรับไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ มาตรา ๒๑๓** ผู้ใดใช้ชื่อหรือยี่ห้อซึ่งมีอักษรไทยว่า “บริษัทมหาชนจำกัด”“บริษัท”หรือ“จำกัด (มหาชน)”หรือ“บมจ.”หรืออักษรต่างประเทศซึ่งมีความหมายดังกล่าวประกอบในจดหมายประกาศใบแจ้งความ ใบส่งของใบเสร็จรับเงินหรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทโดยมิได้เป็นบริษัท เว้นแต่เป็นการใช้ในการ ขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท หรือในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือ ในหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท และชำระค่าปรับ เป็นพินัยอีกวันละหนึ่งพันบาทจนกว่าจะเลิกใช้

200. Section ๒๑๔

     ** กรรมการหรือผู้ชำระบัญชีของบริษัทใด โดยทุจริต แสดงออกซึ่งความเท็จหรือ ปกปิดความจริงซึ่งควรบอกให้แจ้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องฐานะการเงินของบริษัทนั้น มีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท

201. Section ๒๑๕

     ** บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำการหรือไม่กระทำการ เพื่อแสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้โดยชอบด้วยกฎหมายเพื่อตนเองหรือผู้อื่นอันเป็นการเสียหายแก่บริษัทนั้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท

202. Section ๒๑๖

     บุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทใดกระทำหรือยินยอมให้กระทำการ ดังต่อไปนี้ (๑)ทำให้เสียหายทำลายเปลี่ยนแปลงตัดทอนหรือปลอมบัญชีเอกสารหรือหลักประกันของบริษัท หรือที่เกี่ยวกับบริษัท หรือ (๒) ลงข้อความเท็จหรือไม่ลงข้อความสำคัญในบัญชีหรือเอกสารของบริษัทหรือที่เกี่ยวกับบริษัท ถ้ากระทำหรือยินยอมให้กระทำเพื่อลวงให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นขาดประโยชน์อันควรได้ ต้องระวางโทษ จำคุกไม่เกินห้าปี หรือปรับไม่เกินหนึ่งล้านบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ

203. Section ๒๑๗

     ผู้ใดโฆษณาโดยอ้างถึงบุคคลตำแหน่งหน้าที่ บัญชี รายงานหรือกิจการอันเกี่ยวกับ บริษัทอันเป็นเท็จในสาระสำคัญ หรือปกปิดข้อความอันเป็นสาระสำคัญ เพื่อ (๑) ลวงผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทนั้นให้ขาดประโยชน์อันควรได้จากบริษัทนั้น หรือ (๒) จูงใจบุคคลให้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ ให้มอบหมายหรือให้ส่งทรัพย์สินให้แก่บริษัทนั้น หรือ ให้เข้าเป็นผู้ค้าประกันหรือให้ทรัพย์สินเป็นประกันบริษัทนั้น ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับไม่เกินหกแสนบาทหรือทั้งจำทั้งปรับ

204. Section ๒๑๘

     ** ผู้ใดเข้าร่วมในที่ประชุมจัดตั้งบริษัทหรือในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และลงคะแนนออก เสียงหรืองดลงคะแนนเสียงโดยลวงว่าตนเป็นผู้จองหุ้น ผู้ถือหุ้น หรือผู้มีสิทธิออกเสียงแทนผู้จองหุ้น หรือผู้ถือหุ้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท ผู้ใดให้อุปการะแก่การกระทำความผิดในวรรคหนึ่ง โดยส่งมอบเอกสารแสดงการจองหุ้นหรือ ใบหุ้นซึ่งได้ใช้เพื่อการดังกล่าวแล้ว มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยเช่นเดียวกัน มาตรา ๒๑๙** ผู้ใดโดยทุจริตกำหนดค่าทรัพย์สินหรือสิ่งที่นำมาชำระเป็นค่าหุ้นสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริง มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองเท่าของจำนวนที่สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงนั้น

205. Section ๒๒๐

     ผู้ใดได้ล่วงรู้กิจการของบริษัทใดเนื่องจากการปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ใน พระราชบัญญัตินี้ อันเป็นกิจการที่ตามปกติวิสัยของบริษัทจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย ถ้าผู้นั้นนำไปเปิดเผย นอกจากตามอำนาจหน้าที่หรือเพื่อประโยชน์แก่การสอบสวนหรือการพิจารณาคดี ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี หรือปรับไม่เกินสองแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ

206. Section ๒๒๑

     ในกรณีที่นิติบุคคลเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้ ผู้แทนนิติบุคคลซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้นหรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆด้วย

207. Section ๒๒๒

     ในกรณีที่บริษัทเป็นผู้กระทำความผิดและถูกลงโทษตามพระราชบัญญัตินี้กรรมการ ซึ่งรู้เห็นเป็นใจกับการกระทำความผิดนั้น หรือซึ่งมิได้จัดการตามสมควรเพื่อป้องกันมิให้เกิดความผิดนั้น ต้องรับโทษ ตามที่บัญญัติไว้สำหรับความผิดนั้น ๆด้วย ๐ มาตรา ๒๒๒/๑๒ บรรดาความผิ ดตามพระราชบัญญัตินี้ที่มีโทษปรับสถานเดียว ให้อธิบดี กรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ซึ่งอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามอบหมายมีอำนาจเปรียบเทียบได้ เมื่อผู้กระทำความผิด ได้ชำระเงินค่าปรับตามจำนวนที่เปรียบเทียบภายในระยะเวลาที่กำหนดแล้วให้ถือว่าคดีเลิกกันตามประมวลกฎหมาย วิธีพิจารณาความอาญา*** ถ้าผู้กระทำความผิดไม่ยินยอมตามที่เปรียบเทียบหรือเมื่อยินยอมแล้วไม่ชำระเงินค่าปรับภายใน เวลาที่กำหนดให้ดำเนินคดีต่อไป

208. บทเฉพาะกาล2 sections
209. Section ๒๒๓

     ให้บรรดาบริษัทที่ได้จัดตั้งตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับเป็นบริษัทตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้

210. Section ๒๒๔

     การเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนที่ได้รับการจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนให้ซื้อหุ้น หรือหุ้นกู้โดยถูกต้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ก่อนวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ให้ดำเนินการตามพระราชบัญญัติดังกล่าวต่อไปได้ ๒ เพิ่มโดยพระราชบั๐ ญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๓)พ.ศ. ๒๕๕๑ ***บรรดาความผิดตามพระราชบัญญัตินี้ที่มีโทษปรับสถานเดียว ถูกเปลี่ยนเป็นความผิดทางพินัยแล้ว จึงไม่เป็นความผิด ที่อธิบดีหรือผู้ซึ่งอธิบดีมอบหมายมีอำนาจเปรียบเทียบได้ มาตรา ๒๒๕บรรดากฎกระทรวงประกาศและคำสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. ๒๕๒๑ซึ่งใช้บังคับอยู่ในวันที่พระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ให้ยังคงใช้ได้ต่อไปเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับ บทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ จนกว่าจะมีกฎกระทรวงประกาศและคำสั่งที่ออกตามพระราชบัญญัตินี้ใช้บังคับ ผู้รับสนองพระบรมราชโองการ อานันท์ ปันยารชุน นายกรัฐมนตรี ** มาตรา39แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. 2565บัญญัติให้เปลี่ยนความผิดอาญา ที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นความผิดทางพินัย และให้ถือว่าอัตราโทษปรับอาญาเป็นอัตราค่าปรับเป็นพินัย อัตราค่าธรรมเนียม (๑) การจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิบริษัท ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ เศษของ๑,๐๐๐,๐๐๐บาทให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน ๑,๐๐๐ บาท ๕๐,๐๐๐ บาท ๑,๐๐๐ บาท ๕๐,๐๐๐ บาท ๑,๐๐๐ บาท ๒๕๐,๐๐๐ บาท ๑,๐๐๐ บาท ๕๐,๐๐๐ บาท ๑,๐๐๐ บาท ๒๕๐,๐๐๐ บาท (๖) การจดทะเบียนลดทุนบริษัท ๕๐๐ บาท (๗) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ บริษัทนอกจากกรณีเพิ่มทุนตาม (๒) ๕๐๐ บาท (๒) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อเพิ่มทุนก่อนจดทะเบียนเป็นบริษัท ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดเพิ่มขึ้น เศษของ๑,๐๐๐,๐๐๐บาทให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน (๓) การจดทะเบียนบริษัท ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ เศษของ๑,๐๐๐,๐๐๐บาทให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน (๔) การจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชน ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดไว้ เศษของ๑,๐๐๐,๐๐๐บาทให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน (๕) การจดทะเบียนเพิ่มทุนบริษัท ทุกจำนวนเงินไม่เกิน ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แห่งจำนวนทุนที่กำหนดเพิ่มขึ้น เศษของ๑,๐๐๐,๐๐๐บาทให้คิดเป็น ๑,๐๐๐,๐๐๐บาท แต่เมื่อรวมกันแล้วไม่เกิน (๘) การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท ๕๐๐ บาท ๕๐๐ บาท (๑๐) การจดทะเบียนควบบริษัท ๑๐,๐๐๐ บาท (๑๑)การจดทะเบียนเลิกบริษัท ๕๐๐ บาท (๙) การจดทะเบียนตั้งกรรมการใหม่ คนละ (๑๒) การจดทะเบียนเรื่องอื่น ๆ เรื่องละ ๕๐๐ บาท (๑๓) การออกใบสำคัญหรือใบแทนใบสำคัญ แสดงการจดทะเบียน ฉบับละ ๒๐๐ บาท (๑๔) การตรวจเอกสารของแต่ละบริษัท ครั้งละ ๕๐ บาท ๕๐ บาท ๕๐ บาท ๑๐ บาท (๑๕) การขอสำเนาหรือขอให้ถ่ายเอกสาร พร้อมทั้งคำรับรอง หน้าละ ถ้าเป็นการขอสำเนาหรือขอถ่ายเอกสาร พร้อมทั้งคำรับรองของบริษัทนอกเขตจังหวัดอันเป็น ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนั้น ให้เรียกเก็บค่าใช้จ่าย เพิ่มเติมได้เท่าที่จำเป็นและใช้จ่ายไปจริง (๑๖) การรับรองข้อความในทะเบียน ถ้าเป็นการรับรองข้อความในทะเบียน ของบริษัทนอกเขตจังหวัดอันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ของบริษัทนั้น ให้เรียกเก็บค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมได้ เท่าที่จำเป็นและใช้จ่ายไปจริง (๑๗) ค่าธรรมเนียมในการออกเอกสารต่างๆตามข้อบังคับ ของบริษัท/ครั้ง/ฉบับ/หน้าละ เรื่องละ หมายเหตุท้ายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๔)พ.ศ. ๒๕๖๕:- เหตุผลในการประกาศใช้ พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่มาตรา 77ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้รัฐพึงปรับปรุง กฎหมายที่ไม่สอดคล้องกับสภาพการณ์ หรือที่เป็นอุปสรรคต่อการประกอบอาชีพโดยไม่ชักช้าเพื่อไม่ให้เป็นภาระ แก่ประชาชนประกอบกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535ใช้บังคับมาเป็นเวลานาน ยังไม่รองรับ การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการของเทคโนโลยี สมควรแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติดังกล่าวให้มีความทันสมัย และสอดคล้องกับกาลปัจจุบันโดยกำหนดให้บริษัทมหาชนจำกัดสามารถใช้วิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ในการประชุม คณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น การจัดส่งหนังสือหรือเอกสาร ตลอดจนการมอบฉันทะในการประชุม ผู้ถือหุ้น อันจะเป็นการลดภาระและอำนวยความสะดวกในการประกอบกิจการของบริษัทมหาชนจำกัดและ ประชาชนและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของประเทศจึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้ หมายเหตุท้ายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๓)พ.ศ. ๒๕๕๑:- เหตุผลในการประกาศใช้ พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่เป็นการสมควรกำหนดให้อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ซึ่งอธิบดีกรม พัฒนาธุรกิจการค้ามอบหมายมีอำนาจเปรียบเทียบในความผิดที่มีโทษปรับสถานเดียวได้ เพื่อให้ความผิดดังกล่าว สามารถเลิกกันได้ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญา และเพื่อเป็นการลดจำนวนคดีเกี่ยวกับบริษัท มหาชนจำกัดที่ฟ้องร้องต่อศาล จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้ หมายเหตุท้ายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (ฉบับที่ ๒)พ.ศ. ๒๕๔๔:- เหตุผลในการประกาศใช้ พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. ๒๕๓๕ได้ใช้บังคับมาเป็นเวลานานแล้ว บทบัญญัติเดิมในส่วนที่เกี่ยวกับการกำหนดมูลค่าหุ้นขั้นต่า และในส่วนที่เกี่ยวกับการไม่เปิดช่องให้บริษัท มหาชนจำกัดสามารถซื้อหรือถือหุ้นของตนเอง หรือใช้ประโยชน์จากการใช้หนี้แปลงเป็นทุนได้รวมทั้งไม่สามารถ นำทุนสำรองบางประเภทมาใช้ในการบริหารทางการเงินของบริษัทเพื่อลดผลขาดทุนสะสมได้ทำให้การบริหารงาน ของบริษัทไม่เหมาะสมสอดคล้องกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจที่ผันแปรไปจึงสมควรแก้ไขปรับปรุงบทบัญญัติ ที่ใช้อยู่เดิมให้มีประสิทธิภาพ เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของบริษัทและเป็นแรงจูงใจนักลงทุน รวมทั้ง ให้มีส่วนในการช่วยฟื้นฟูและเพิ่มประสิทธิภาพของตลาดทุน จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้ หมายเหตุท้ายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ.๒๕๓๕:- เหตุผลในการประกาศใช้พระราชบัญญัติฉบับนี้ คือ โดยที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.๒๕๒๑ได้ใช้บังคับมาเป็นเวลากว่าสิบปี แต่การจัดตั้งบริษัท มหาชนจำกัดก็ยังไม่แพร่หลายเท่าที่ควร ทั้งนี้ เนื่องจากบทบัญญัติบางมาตรายังไม่เอื้ออำนวยต่อการประกอบ ธุรกิจการค้าและอุตสาหกรรมในรูปบริษัทมหาชนจำกัด สมควรผ่อนคลายความเคร่งครัดของบทบัญญัติเหล่านั้น เพื่อส่งเสริมการจัดตั้งหรือการดำเนินการของบริษัทมหาชนจำกัดให้เป็นไปโดยคล่องตัวขึ้น พร้อมทั้งแยกกรณี การเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้ต่อประชาชนไปรวมไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ซึ่งเป็น กฎหมายว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะ และโดยที่มีการแก้ไขในมาตราต่างๆเป็นจำนวนมากดังนั้น เพื่อให้เกิดความสะดวกแก่การใช้บังคับกฎหมายสมควรปรับปรุงเสียในคราวเดียวกันโดยยกเลิกพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ.๒๕๒๑จึงจำเป็นต้องตราพระราชบัญญัตินี้